2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：2015-026
浙江万好万家实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年4月29日
(二)股东大会召开的地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长孔德永主持。大会的召集、召开及表决
方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事周健先生因工作在外地未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事林和国先生和谢国双先生因工作原因未能亲自出席会议；
3、公司董事会秘书出席本次会议。公司部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案
3.01、议案名称：本次发行股份的发行方式及发行对象的调整
审议结果：通过
表决情况：
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3.02、议案名称：本次交易购入资产的交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.03、议案名称：发行的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.04、议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.06、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.07、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.08、议案名称：损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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3.09、议案名称：权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.10、议案名称：上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.11、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.12、议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
以上议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：金臻律师、傅剑律师
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浙江万好万家实业股份有限公司
2015年4月30日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2015-027
浙江万好万家实业股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年4月29日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2015年4月27日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事周健先生因工作原因出差在外未能亲自出席，书面委托独立董事李有星先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》（下称“《原评估报告》”），翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元（下称“评估值”）。公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司调整后的重大资产重组方案，根据该方案，公司本次调整后的重大资产重组对购入资产的交易定价仍以上述评估报告的评估值为基础协商确定。
鉴于预期在原评估报告有效期内本次重大资产重组难以完成，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为基准日对翔通动漫进行了评估。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会审议批准新的评估报告。并明确如翔通动漫全体股东权益的新评估值等于或高于原评估值的，则调整后的方案仍以原评估值为定价基础，本次交易价格不变；如新评估值低于原评估值的，则本次交易方案须进一步调整并重新提交股东大会审议。
现该项评估已完成，北京中企华资产评估有限责任公司已出具中企华评报字（2015）第3281号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》（下称“《新评估报告》”）。根据《新评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为134,110.20万元（下称“新评估值”）。与会董事讨论后认为，本次评估的评估机构具有独立性；评估假设前提合理；本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。并且目前的评估结果不存在低于原作价基础的情形。
综上，同意批准中企华评报字（2015）第3281号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，本次评估不调整2015年第二次股东大会审议通过的本次交易方案的交易价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
鉴于预期在原评估报告有效期内本次重大资产重组难以完成，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为基准日对翔通动漫进行了评估。现评估已完成。经审阅本次评估涉及的评估机构的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中企华资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2015年4月30日