证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2015-027

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月29日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十三次会议。本次会议已于2015年4月23日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》

  1、《关于补选冯俭先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、《关于补选王砾先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  以上关于补选独立董事的议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2015年4月30日巨潮资讯网，供投资者查阅。独立董事候选人简历见附件一。

  公司独立董事对本次补选独立董事的独立意见如下：

  （1）公司董事会于2015年2月2日收到独立董事周本宽先生、李永强先生的书面辞职报告。根据中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）和《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》（组厅字〔2013〕50号）等文件要求及个人原因，周本宽先生、李永强先生申请辞去公司独立董事及在公司董事会专门委员会的相关职务。周本宽先生、李永强先生辞职后,将不在公司担任任何职务。

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,周本宽先生、李永强先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。

  经提名，补选公司第五届董事会独立董事候选人为：冯俭先生、王砾先生。

  （2）公司独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

  （3）经审阅上述2位独立董事候选人的履历，我们认为2名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  （4）同意将公司本次独立董事候选人名单提交公司2015年第一次临时股东大会选举。

  （二）审议通过《关于同意设立深圳分公司和重庆分公司的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司战略规划及经营发展需要，为加强拓展相关产品市场，同意在深圳市和重庆市设立分公司，并授权管理层适时办理相关工商登记事宜。

  （三）审议通过《关于确定公司组织机构的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司发展需要，为进一步强化公司管理，提高公司运营效率，经本次董事会审议通过，确定公司组织机构。

  公司组织机构图见附件二。

  （四）审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司将于2015年5月18日召开2015年第一次临时股东大会,《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2015-028）内容详见2015年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  2015年第一次临时股东大会议题见附件三。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于补选第五届董事会独立董事候选人的独立意见。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件一：

  独立董事候选人简历

  （1）冯俭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，管理学博士。第十三届成都市政协委员。现任西南财经大学工商管理学院教授，博士生导师，教育部物流管理与工程类专业教学指导委员会委员。

  冯俭先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有公司的股份，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合独立董事任职资格。

  （2）王砾先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1970年生，法学硕士。曾任中法律师事务所合伙人、中国四川国际合作股份有限公司法律部总经理、广东金地律师事务所四川分所合伙人。现任北京观韬成都律师事务所合伙人。

  王砾先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有公司的股份，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合独立董事任职资格。

  附件二：

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  组织机构图

  ■

  附件三

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会会议议题

  一、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

  1、《关于补选冯俭先生为第五届董事会独立董事的议案》

  2、《关于补选王砾先生为第五届董事会独立董事的议案》

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2015-028

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定于2015年5月18日召开公司2015年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年5月18日14:00

  （2）网络投票时间：2015年5月17日至2015年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日9:30~11:30 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月17日15:00至2015年5月18日15:00期间的任意时间。

  3、会议地点：公司办公楼324会议室

  4、股权登记日：2015年5月13日

  5、表决方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、出席人员：

  （1）2015年5月13日下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）；

  （2）公司董事、监事、董事会秘书；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

  （1）《关于补选冯俭先生为第五届董事会独立董事的议案》

  （2）《关于补选王砾先生为第五届董事会独立董事的议案》

  具体内容详见公司于2015年4月30日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案采用累积投票制逐项表决，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案还需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记

  2、登记时间：2015年5月15日 9:30-11:30， 13:00-15:00

  3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室

  4、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真应在2015年5月15日前传真至公司证券部办公室。不接受电话登记。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票程序

  1、投票代码：362480；

  2、投票简称：新筑投票；

  3、投票时间：2015年5月18日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于本次股东大会选举独立董事的议案，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报选举票数

  在“委托数量”项下填报投给某独立董事候选人的选举票数，股东拥有的可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。具体见下表：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、注意事项：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的为2015年5月17日15:00，结束时间为2015年5月18日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室

  联系人：周思伟、张杨

  联系电话（传真）：028-82550671

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、成都市新筑路桥机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件一：

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，请在上表表决意见栏中填写同意票数。股东拥有的可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，否则对该项议案所投的选举票无效。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  附件二

  股东参会登记表

  ■