一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王东红、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）李强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司董事会2014年第七次临时会议审议批准，2014年11月18日，公司与南京东飞百货贸易有限公司签订《补充协议》，约定公司将所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司剩余19%股权以8,265万元的对价转让给对方，相关股权转让款已于2015年4月1日支付完毕并办理相关股权的过户手续。
2、公司一季度合并范围增加“国旅联合体育发展有限公司”和“国旅联合户外文化旅游发展有限公司”。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2014年1月10日，厦门当代资产管理有限公司协议购买中国国旅集团有限公司所持国旅联合股份，做出如下承诺：
一、为使上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。厦门当代资产管理有限公司承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下： 1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
三、为规范与上市公司的关联交易，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 国旅联合股份有限公司
法定代表人 王东红
日期 2015-04-28
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临028
国旅联合股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月28日收到公司财务总监李强先生的辞职报告。李强先生因个人原因，辞去公司财务总监的职务。李强先生辞去公司财务总监职务后，仍然继续担任公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书等职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对李强先生在担任公司财务总监期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临029
国旅联合股份有限公司
董事会2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集的公司董事会2015年第三次临时会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，关联董事王东红、李强、施亮回避了表决。
详见《国旅联合股份有限公司关于租赁泰拳运营场馆暨关联交易的公告》（“2015-临030号”公告）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请曹凯先生担任财务总监的议案》。
公司原财务总监李强先生因个人原因辞去财务总监职务。根据《公司章程》，由公司总经理施亮先生提名、经公司董事会提名委员会审核，董事会决定聘请曹凯先生担任公司财务总监，行使公司董事会授权下的公司日常财务管理职责，任期自本议案通过之日起至2016年8月20日止。
曹凯先生简历：
曹凯，男，1979年1月出生，南京财经大学会计学学士，中国注册会计师。历任中国石油股份公司江苏省销售公司财务部主管，南京国旅联合旅业管理有限公司财务总监，国旅联合股份有限公司财务部经理。现任国旅联合股份有限公司财务总监助理，兼任宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司总经理。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告》。
详见《国旅联合2015年第一季度报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临030
国旅联合股份有限公司
关于租赁泰拳运营场馆暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司拟向关联方长泰金鸿邦房地产有限公司租赁泰拳运营场馆。
●本次关联交易未达3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、拟租赁泰拳运营场馆暨关联交易概述
根据公司发展泰拳业务的需要，公司拟向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司（以下简称“长泰金鸿邦”）租赁其位于福建省长泰县马洋溪生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合园的运营场馆。
长泰金鸿邦与我司第一大股东厦门当代资产管理有限公司拥有同一实际控制人，长泰金鸿邦与我司形成关联方，该项交易属于关联交易。
2015年4月28日，公司董事会2015年第三次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，关联董事王东红、李强、施亮回避了表决。公司独立董事发表了关于公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的独立意见，同意将该项关联交易。
本次关联交易未达3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：长泰金鸿邦房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（台港澳合资）
住所：长泰县马洋溪生态旅游区十里村
法定代表人：王春芳
注册资本： 一亿元人民币
成立日期：2005年04月29日
营业期限： 2005年4月29日至2055年4月29日
经营范围：在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门规划范围内从事房地产开发及相关物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟租赁泰拳运营场馆的基本情况
拟租赁之物业坐落于福建省长泰县十里村门口洋(距离厦门市40公里)，权属人：长泰金鸿邦房地产开发有限公司，房屋所有权权证号：长泰县房权证旅游区字第91002020号；会所建筑面积：18,594.79 平方米；配套用房建筑面积：4,581.77 平方米；未计入产权租用面积：2,894.14 平方米；总租用面积为：26,070.70 平方米；规划用途为：会所。该不动产主体建筑以及外部装修已完成，室内毛坯。
该不动产由以下建筑及附属物组成：
主体建筑一层：建筑面积 7,877.41 平方米；
主体建筑二层：建筑面积 7,088.29 平方米；
主体建筑三层：建筑面积 5,535.00 平方米；
北区附属配套用房：建筑面积 5,570.00 平方米。
四、租赁合同的主要内容及履约安排
1、租赁期限、租金及支付方式
1）租赁期限：第一期自本合同签订之日起至2017年12月31日，其中从自本合同签订之日起至2015年12月31日为免租金装修期，从2016年1月1日起至2017年12月31日共计两年。
2）租金：租金按每平方米每月租金人民币十四元计，每年租金共计人民币肆佰叁拾陆万捌仟元整（￥4,368,000.00），税费根据法律规定各自承担。
3）该不动产承租期间产生的水、电、气、宽带、物业等经营费用由我司自行承担。
4）支付方式：本合同租金押一年付两年，即支付押金人民币肆佰叁拾陆万捌仟元整（￥4,368,000.00），支付两年的租金人民币捌佰柒拾叁万陆仟元整（￥8,736,000.00），合计一次性支付人民币壹仟叁佰壹拾万肆仟元整（￥13,104,000.00）。自本合同签订之日起十个工作日内通过转账方式转入长泰金鸿邦账户，并且长泰金鸿邦提供相应规范票据。
5）本合同到期后，我司享有优先承租权，自2018年起，如果我司续租，租金增加10%，并此后每三年增长10%。
2、不动产交付
本合同签订之日起十个工作日内，长泰金鸿邦将不动产以本合同约定的状态交付给我司。双方就不动产相关的装修、附属设施等进行清单、登记。
3、不动产装修及维修
1）长泰金鸿邦保证该不动产交付时是符合国家相关标准，并适用我司经营装修以及运营所应具备的安全标准及其他规范要求，否则长泰金鸿邦承担相关责任。
2）如因长泰金鸿邦提供不动产不符合我方经营所需装修以及运营状况的，长泰金鸿邦应及时负责维修。否则由我司自行维修产生的相关费用由长泰金鸿邦承担。不动产外墙维护由长泰金鸿邦负责。
4、转租和出售
1）租赁期内，我司享有转租权，但应告知长泰金鸿邦，转租合同期限应不超出本合同约定的期限，长泰金鸿邦同意的除外。
2）租赁期内，如长泰金鸿邦欲出售该不动产，应提前一个月书面通知我司，我司在同等条件下享有优先购买权。
5、特殊约定
我司可在长泰金鸿邦凤凰谷项目基地范围内优先租用其他场地或建筑用于我司业务范围内新项目的拓展场所，同时长泰金鸿邦应给予我司优惠价格。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在实施该项租赁泰拳运营场馆暨关联交易之前，针对该项目进行了充分的市场调研，程序合法；该项租赁泰拳运营场馆暨关联交易符合公司在文体产业方向的战略布局，有利于公司快速开展泰拳相关的推广、交流、商业等活动；该项交易价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该项交易。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《租赁协议》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
董事会
二〇一五年四月三十日
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
2015年第一季度报告