证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-040

  百视通新媒体股份有限公司关于换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司

  事项之异议股东收购请求权申报提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“本公司”）2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并的相关议案，其中部分股东对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，该部分股东（以下简称“异议股东，具体请参见本公告“一、异议股东收购请求申报基本情况”中的定义）就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”）享有收购请求权。百视通换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）（以下简称“本次换股吸收合并”）已于2015年4月21日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】640号文核准，本公司将通过网下申报方式向异议股东提供收购请求权申报服务。现就有关事项公告如下：

  ●收购请求权的行权价格为32.43元/股。

  ●2015年4月29日（即本公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为70.73元/股，申报行使收购请求权的股东将以32.43元/股的行权价格获得现金对价，将导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

  ●本次收购请求权实施股权登记日：2015年4月29日。本公司股票将自2015年4月30日起开始停牌。

  ●申报主体：本公司异议股东。非异议股东申报无效。

  ●融资融券信用证券账户中持有百视通股票且需要进行收购请求权申报的投资者，应最晚于收购请求权股权登记日（2015年4月29日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于收购请求权申报日通过普通证券账户进行相关申报。

  ●申报时间：2015年4月30日（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），期间本公司股票停牌。

  ●股份转让协议现场签署时间：2015年5月5日。

  ●申报方式：本公司异议股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。在收购请求权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，前述成功申报收购请求权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于2015年5月5日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份过户手续。

  ●根据本次换股吸收合并方案，由上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）向本公司异议股东提供收购请求权。

  ●投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于2015年4月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及相关文件。

  ●公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。

  一、 异议股东收购请求权申报基本情况

  1、异议股东

  异议股东系指在本公司2014年12月26日召开的2014年第一次临时股东大会上对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施股权登记日（2015年4月29日）收市时登记在册的，且在申报时间（即2015年4月30日上午9:30－11:30和下午1:00－3:00）履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股东申报无效。

  融资融券信用证券账户中持有百视通股票且需要进行收购请求权申报的投资者，应最晚于收购请求权股权登记日（2015年4月29日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于收购请求权申报日通过普通证券账户进行相关申报。

  股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为7,603,360股。

  2、申报时间

  本公司异议股东收购请求权的申报时间为申报日（即2015年4月30日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间本公司股票停牌。

  3、股份转让协议签署及股权过户时间

  （1）在申报日成功申报收购请求权的异议股东须在2015年5月5日在本公司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办理审核手续。

  （2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议的异议股东，在经交易所审核通过后，可以签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件），委托百视通向证券登记公司办理股份过户手续。

  4、申报方式

  收购请求权采用网下申报的方式。

  （1）收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2015年4月30日下午3：00）内。

  上述资料提交不全的，视为无效申报。

  （2）本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应于2015年5月5日在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。

  （3）如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

  （4）如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权，但未在规定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

  投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

  5、申报联系方式和申报地点：

  （1）传真申报联系方式：021-33396636

  （2）邮政特快专递申报联系方式：上海市宜山路757号百视通大厦

  （3）联系人：嵇绯绯（注明：收购请求权登记）

  （4）联系电话：021-33396637

  （5）现场申报地点：上海市宜山路757号百视通大厦

  （6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

  6、行权价格

  本公司有权股东收购请求权的行权价格为：32.43元/股。

  该价格系审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2014年11月22日）前20个交易日的百视通股票交易均价经除权除息调整后的价格（2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股；2015年4月，百视通实施2014年度利润分配方案，每十股分派现金红利1.10元，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.43元/股）。

  7、申报有效数量的确认

  （1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。

  （2）本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本公司2014年12 月26日召开的2014年第一次临时股东大会上对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施股权登记日（2015年4月29日）收市时登记在册的，且未被冻结、质押的股份数量。

  （3）申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。股东若拟就其所持已被冻结、质押的百视通股份全部或部分申报本次收购请求权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

  （4）若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

  （5）对在申报日内同一股票账户进行的多次收购请求权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报收购请求权的股份数量。

  （6）若已申报行使收购请求权的股份，在向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。

  8、收购请求权提供方

  本次换股吸收合并收购请求权提供方为上海文化广播影视集团有限公司。

  9、行权对价的支付

  在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份过户至收购请求权提供方。

  二、 费用

  股东在办理行使收购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。收购请求权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。

  股东在办理行使收购请求权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

  三、 收购请求权实施时间安排

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  四、 风险提示

  收购请求权的行权价格为32.43元/股，申报行使收购请求权的股东将以32.43元/股的行权价格获得现金对价。2015年4月29日（即本公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为70.73元/股，若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

  五、 备查文件

  （1）公司2014年12月26日股东大会决议公告。

  （2）收购请求权提供方的营业执照复印件及股票账户。

  六、 联系电话

  如有疑问，请于工作时间（即每个工作日的上午9：00-11：30、下午1：00-5：00）拨打咨询电话：021-33396637。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司

  2015 年 4月 30日

  附件一：

  百视通新媒体股份有限公司

  收购请求权行权过户登记授权委托书

  委托人声明：本公司/本人是在对百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）收购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托百视通办理申报行使收购请求权行权所涉及的过户登记手续。

  本公司/本人作为百视通的股东，兹授权委托百视通代表本公司/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使百视通收购请求权所涉及的过户登记手续。

  本项授权的有效期限为自签署日至百视通收购请求权方案实施完毕之日。

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  注：百视通2014年第一次临时股东大会议案三为《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案；议案四为《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》

  附件二：

  百视通新媒体股份有限公司

  收购请求权行权申请书

  声明：本公司/本人是在对百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）收购请求权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意百视通将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

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  注：百视通2014年第一次临时股东大会议案三为《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案；议案四为《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》