证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-037号

  西藏旅游股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第二十次会议于4月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

  本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过公司《2014年财务决算报告》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

  本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过公司《2014年利润分配预案》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

  本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末未分配利润为-965,773.36元，2014年度公司实现净利润-34,578,923.71元，其中归属于上市公司股东的净利润为-33,456,180.01元；母公司净利润为-23,768,459.75元。

  鉴于报告期内公司亏损，公司2014年度不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件。该利润分配预案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  四、审议通过公司《2014年年度报告及报告摘要》，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  《2014年年度报告及报告摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  五、审议通过公司 2015 年度聘请会计师事务所的议案，该议案需经公司 2014 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  经公司董事会审计委员会提议、董事会审议，公司 2015 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。

  六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  见公司同日公告《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  八、公司独立董事2014年度履职情况报告。

  《公司独立董事2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  九、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。

  《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  十、审议通过公司《2015年第一季度报告》，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  《2015年第一季度报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  十一、审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2014年度股东大会召开时间另行通知。

  上述第1—5项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  ●报备文件

  西藏旅游股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-038号

  西藏旅游股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，以前年度已使用募集资金298,274,380.49元，本年度使用募集资金34,037,881.51元，当前募集资金专用账户余额201.23元（存款利息）。

  二、募集资金管理情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，同时根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2011年5月修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》；根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求，于2013年4月再次修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。

  公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年 5月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批， 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。

  公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。

  公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的资金10,079,140.13元。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

  （详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

  截至报告期，公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。

  3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年7月15日，经本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）：“第十五条，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月”、本公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月之规定， 2014年1月10日，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：本公司前次以闲置募集资金3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至2014年3月31日，累计补充流动资金时间8个月15天。本公司已于2014年3月20日将上述暂时补充流动资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。

  上述募集资金暂时补充流动资金事项，均经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。审议程序符合相关法规及本公司制度的规定。

  上述暂时补充流动资金的募集资金归还事项，均按时足额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  截至本报告报出日，本公司无募集资金补充流动资金的情形。

  4、募集资金使用的其他情况

  截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2014年12月31日

  编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币元

  ■

  注1、根据《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行预案》的效益测算，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%。由于预计效益是按前10年平均计算（不含建设期），而2014年度才完成全部建设，因此， 2014年度所实现的效益与预计效益不具备直接可比性。

  注2、报告期内受阿里游客限入和两限一警政策影响，未达到当期预计收益。

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2015-039号

  西藏旅游股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2015年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十一次会议于4月28日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，以通讯方式进行表决。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过公司《2014年财务决算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过公司《2014年利润分配预案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  四、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  五、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  七、审议通过公司《2015年第一季度报告》，本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  八、监事会对以下事项发表了审核意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

  监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对公司财务情况的审核意见

  公司2014年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2014年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作符合公司财务内控的规定，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

  监事会认为：公司严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行，实际投资项目没有变更。

  4、 监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

  报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。

  5、 监事会对公司关联交易情况的审核意见

  报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的审核意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2014年度标准无保留意见的审计报告。

  7、本年度公司未发生对外担保事项。

  8、对董事会编制的2014年年报、2015年第一季度报告审核情况

  公司全体监事认真审核了公司《2014年年度报告》及《2014年年报摘要》、《2015

  年第一季度报告》，认为：

  （1）2014年年度报告及2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

  （2）2014年年度报告及2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2014年年度、2015年第一季度的经营情况和财务状况；

  （3）在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告及2015年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  ●报备文件：

  西藏旅游股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

  西藏旅游股份有限公司监事会

  2015年4月30日