2014年年度报告摘要

  1.重要提示

  1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司独立董事王国樑先生、胡维翊先生、张秉训先生声明：保证本报告的内容真实、准确、完整。

  1.3信永中和会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4公司董事长吴孟飞先生、总裁陈浩鸣先生、财务总监周炯先生、会计机构负责人朱玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  2.公司概况

  2.1公司简介

  中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”或“公司”）系由中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）和中国中信有限公司（以下简称“中信有限”，原为中国中信集团有限公司）共同投资设立的国有非银行金融机构。

  中海信托秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，坚持“风控优先”的低风险发展道路，经过多年的探索和实践，资产管理能力持续提升。2014年，中海信托管理信托资产余额为3142.51亿元，全年累计管理信托资产规模5299.24亿元，实现营业收入14.09亿元，实现利润总额11.71亿元，人均净利润725.78万元。多年来，公司未发生任何信托项目不能按期兑付、损害受益人利益的情况，连续十一年保持新增不良资产为零。

  2.1.1公司情况简表

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  2.1.2主要联系人及联系方式

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  2.1.3其他事项

  2.1.3.1 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》作为本次信息披露的报纸。公司年报全文将备置在公司营业场所及网站供查询。

  2.1.3.2 公司年报审计会计师事务所：信永中和会计师事务所

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  邮政编码：100027

  2.1.3.3 公司常年法律顾问：上海市锦天城律师事务所

  联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14层

  邮政编码：200120

  2.2组织结构

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  3.公司治理

  3.1股东

  股东总数：两个。

  表3.1（股东）

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  注：最终实际控制人在股东名称一栏中加★表示。

  3.2董事、董事会及其下属委员会

  表3.2.1（董事长、副董事长、董事）

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  表3.2.2（独立董事）

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  表3.2.3（董事会下属委员会）

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  3.3监事、监事会及其下属委员会

  表3.3（监事会成员）

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  3.4高级管理人员

  表3.4（高级管理人员）

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  3.5公司员工

  表3.5（公司员工）

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  注：自营业务人员是指按照岗位分工，专门或至少主要从事固有资金使用和固有资产管理有关业务的职工；信托业务人员是指按照岗位分工，专门或主要从事信托资金使用和信托资产管理各项业务的职工；对于人力资源部等类似无法明确区分的综合部门归为其他人员。

  4.经营管理

  4.1经营目标、方针、战略规划

  经营目标：中海信托将创造条件，前瞻布局，依托金融产业链和金融创新，致力成为一家国内一流的综合型金融服务商。

  经营方针：以保障委托人、受益人合法利益为最高准则，秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，建立和完善全面风险管理体系，完善金融服务功能，走创新型金融发展道路，追求风险可控的经济效益。

  战略规划：公司确定了创新引领、人才为本、风控优先、文化保障、品牌发展等策略，结合行业特点和自身优势，分别制定了信托业务、风险控制、信息技术、人力资源发展规划，稳步推进战略目标的实现。

  4.2所经营业务的主要内容

  公司经营中国银行业监督管理委员会核准的信托业务及自有业务。信托业务包括事务管理类信托和非事务管理类信托业务，主要包括信托贷款、信贷资产证券化、结构化证券投资、私募股权基金、股权信托、财务顾问等业务。

  4.2.1自营资产运用与分布表

  单位：万元人民币

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  注：资产分布“其他”项主要包括信托产品投资122,361.04万元和其他资产9,171.20万元。

  4.2.2信托资产运用与分布表

  单位：万元人民币

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  4.3市场分析

  4.3.1有利因素

  1.国民财富的快速积累为信托业务市场发展壮大提供了强大的推动力。

  2.随着国内多层次资本市场的加快建设，创新金融工具不断推出，为公司提供了更广阔的业务拓展空间。

  3.公司秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，风险控制体系日趋完善，专业化的资产管理团队成为公司可持续发展的基础。

  4.公司在信托业已建立了较强的品牌优势，积累了一批优质的机构客户和高净值个人客户资源，客户忠诚度较高。

  4.3.2不利因素

  1.信托行业政策调整频繁，对公司既有业务模式形成冲击。

  2.随着国内金融改革的进一步深化，现有业务模式受到利率市场化、混业经营的威胁，公司与证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行以及外资金融机构等其他金融机构的全面竞争将更加激烈。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  公司坚持“全面风险管理”和“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”的风险管理理念，并在制度的设计、决策的进行、业务的开展各个层面加以深入贯彻，形成了科学、清晰、合理的组织架构，前台、中台、后台形成有效的制衡机制，为公司营造了健康的内部控制环境。

  公司法人治理结构完善，股东不干涉公司经营，董事会、监事会、各专业委员会以提高业务的安全性和维护委托人的利益为根本出发点，不以利润作为对经营层的主要考核指标，追求风险可控前提下效益的稳步增长，在公司形成了良好的内部控制文化。

  4.4.2内部控制措施

  公司根据业务发展、外部环境变化以及监管要求滚动修订制度和流程，建立了相对完备的内部控制制度体系。内控制度体系主要包括基本管理制度、组织管理制度、合规管理制度和风险管理制度、自有资产运用管理制度、证券投资管理制度、信托业务管理制度、财务会计管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、计算机系统管理制度等。同时，中海信托还建立了内部控制优化机制，在日常经营中不断改进风险管理手段与方法，完善风险识别、评估和控制措施。

  公司的内部控制措施不断完善。建立了多层次的分级有限授权制度；在开展具体业务时遵循前中后台分离的原则；在开办新业务前，均通过引入外部专业机构进行充分论证、沟通和调研，并遵循制度和流程先行的原则，确保了对潜在风险的有效防范和控制；通过明晰各部门职责，保证了内部运营体系的健康有效；加大投入，完善灾备系统；以信息化建设为依托，逐步建立起覆盖各个业务领域的数据库和计算机信息系统，有力地支持了公司业务的快速发展。

  4.4.3信息交流与反馈

  公司建立起信息交流与反馈机制，搭建起畅通的信息交流渠道，建立了内部审计的报告制度和报告路线，由专人负责，能够有效执行。

  根据有关监管要求，对于集合资金信托业务、关联交易、高管更替等重大事项，公司均履行了完备的报备或报批手续。对于监管机构提出的问题或建议，公司均给予及时、详细的信息反馈或制定整改措施。

  公司能够严格执行向委托人、受益人披露信托事务处理信息的有关制度，确保相关当事人的知情权。

  4.4.4监督评价与纠正

  公司建立了有效的内部监控制度，对公司内控制度的执行情况进行持续的监督，保证了内控的实际效果；建立了重大事故或案件责任人追究制度，通过风险教育使各部门和员工明确了有关风险和职责关系。公司对内部审计和外部审计中发现的问题能够及时整顿和改正，做好反馈工作，不断提升管理水平。

  公司风险管理和内部控制能够贯穿、覆盖到每一个部门、每一类业务和每一个员工，同时保持随时跟踪和监控。公司针对信托和自有业务制定了风险识别、计量、监测和控制的具体制度、程序和方法，风险管理总部和稽核审计部在业务运作的各个阶段予以通盘考量和全程监控。稽核审计部定期开展内部审计，对公司的经营活动和风险状况进行独立、客观的监督和评价，通过监督和检查发挥督导作用。公司重视外部审计对公司运营的促进作用，通过相关制度和措施，保证外部审计的有效性，借助外部审计改善公司经营。

  4.5风险管理

  4.5.1风险管理概况

  风险控制体系和风险管理能力是金融企业最核心的技术和最重要的能力之一，公司的理念是“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”。公司建立了较健全的风险控制组织结构和机制，基本形成了前、中、后台相分离、信托资金运作与自有资金运作相分离的风险管理框架。

  风险管理组织结构图：

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  公司的前台由信托业务总部、信托业务北京总部、信托资产管理总部、信托投资管理总部、投资银行部和资产经营部构成，分别负责信托业务开拓和固有资产管理。

  公司的中台由风险管理总部和四个非常设的委员会组成，中台的主要作用是集体决策和事中控制。风险管理总部的职责是建立健全内部风险管理体系，防范和控制风险。四个委员会的主要职责是对公司业务、财务工作、机构人事安排和关联交易事项进行审议，并在相关授权范围内进行决策。公司制定了上述四个委员会的议事规则，明确了职责和议事程序。

  公司的后台由信托事务管理总部、稽核审计部、财富管理中心和综合管理总部构成，其职责是完成信托资金托管清算、财务核算、项目管理、审计监督、客户服务与维护、信托项目直销、行政人事等后台支持。

  4.5.2风险状况

  1．信用风险状况

  信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。公司面临的信用风险具体表现为：在开展信托业务或固有业务时，交易对手或融资方违约造成的风险。2014年，公司面临的信用风险主要是因宏观经济政策的变化加大了对融资方信用风险判断的难度；国际、国内复杂的经济形势加大了交易对手的信用风险；公司选择项目、甄别客户、识别信用风险的工作量及压力大增，公司信用风险管理能力在复杂的经济形势中面临考验。公司在复杂多变的形势下采取多种措施积极应对。2014年，公司未发生任何信用风险事件，信托均安全顺利兑付，目前仍存续的业务信用风险较小。

  2.市场风险状况

  市场风险是指由于证券价格波动、商品价格波动、利率变化、汇率变动等金融市场波动而导致公司自营或信托资产损失的风险。市场风险主要存在于公司证券投资业务，以及其他与股票价格、利率、汇率、商品价格等挂钩的特定金融产品投资业务中。2014年，公司面临的市场风险主要是证券市场价格波动较大，股票市场走势全年前抑后扬，主板和创业板轮番上涨，公司证券投资类信托的净值相应变动，受益人的获利波动较大。同时，证券市场价格的波动也对公司固有资金投资的股票、金融股权的价值造成了一定影响。此外，市场利率波动，导致信托产品整体收益率下降；汇率波动对公司外汇资产保值增值带来一定的风险。公司通过交易结构设计、预警、止损、风险揭示等手段努力降低市场风险，锁定公司收益，公司未因市场风险而对盈利能力及财务状况产生重大影响。

  3.操作风险状况

  操作风险是指公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，以及外部事件而导致公司自营或信托资产损失的风险。2014年度，公司未发生因内部原因或外部冲击造成的直接或间接损失，也未发现滥用操作权，追求私利的情况。

  4.其他风险状况

  公司面临的其他风险主要表现为法律风险与合规风险。法律风险是由于违反有关法律法规、监管规定及合同等原因可能造成经济损失或企业信誉损失的风险。合规风险是指因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2014年，公司合法合规经营，未发生从业人员违反法律法规和职业操守的行为，未遭受法律制裁，未因此导致任何财务损失或声誉损失。

  4.5.3风险管理

  1.信用风险管理

  公司按工作职能划分，进行机构分离、强化制约机制，分别设立有信托业务总部、投资管理总部、信托事务管理总部、风险管理总部、稽核审计部等部门；通过流程再造，标准化程序设计，完善了事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程；通过建立客户关系管理系统，持续关注交易对手的资信状况、履约能力及其变化，防范信用风险；通过实行重点客户、区域倾斜、保持一定程度的客户集中度，在依托各种信用增级手段的基础上，切实降低了信用风险；通过法律条款的设定，借助外部律师的专业意见，提高抵御信用风险的能力。

  2.市场风险管理

  公司成立证券投资风险控制机构。证券投资风险控制机构对证券交易部门提交的资产配置方案、投资策略进行审议，决定资产配置比例、行业分配比例等。对市场风险的控制主要通过定期对宏观经济运行和政策趋势、证券市场发展政策和思路等方面因素进行跟踪研究，及时作出相关的研究报告，为投资决策提供依据等方式实现。公司对证券投资业务采用限额管理，确保市场风险控制在可以承受的合理范围内。市场风险限额包括交易限额、止损限额等，风险限额设定后不得随意突破。公司通过压力测试评估市场风险亏损承受能力。证券交易部门在制定主动管理的投资方案中明确各证券品种止损线、警示线、止赢线等量化指标，经风管会批准后由风险管理总部和证券交易部门负责对止损、止赢执行情况进行系统和人工监控，对发生大幅波动及达到止损点的投资品种及时采取措施。

  3.操作风险管理

  公司已经建立了以SAP系统为核心的业务管理平台，所有业务开展和后台支持均通过该平台完成，减少了手工操作失误可能导致的损失；逐步完善公司的内控制度，制定了各种业务管理办法和岗位职责制度，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任及权限；对各个环节规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制，防范人为因素带来的经营风险。同时，公司依据行业监管要求从每年的税后利润中充分计提信托赔偿准备金，用以弥补由于公司的可能过失而导致的信托业务损失，充分保证受益人利益。

  4.其他风险管理

  公司所有重大合同均通过法律合规部审核同意，并出具独立的法律意见；重大、创新和复杂项目均聘请专业外部律师事务所进行审查，并出具无保留意见的法律意见书后方可实施。公司设有合规总监和风控总监，把握公司整体运营风险，并设立专门的合规岗、制度岗，负责业务的合规审查和制度完善。

  5.报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1自营资产

  5.1.1会计师事务所审计意见全文

  审计报告

  XYZH/2014A4038

  中海信托股份有限公司：

  我们审计了后附的中海信托股份有限公司（以下简称中海信托公司）财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是中海信托公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、 审计意见

  我们认为，中海信托公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海信托公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

  ■

  5.1.2资产负债表

  资 产 负 债 表

  2014年12月31日

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

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  5.1.3利润表

  利 润 表

  2014年度

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  5.1.4所有者权益变动表

  所有者权益变动表

  2014年

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

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  ■

  5.2信托资产

  5.2.1信托项目资产负债汇总表

  信托项目资产负债表

  2014年12月31日

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

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  5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

  信托项目利润及利润分配表

  2014年度

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

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  6.会计报表附注

  6.1会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明

  6.1.1会计报表不符合会计核算基本前提的事项

  本公司会计报表不存在不符合会计核算基本前提的情况。

  6.1.2本年度未纳入合并报表范围的公司

  本公司本年度无未纳入合并报表范围的公司。

  6.2或有事项说明

  本公司报告期内无对外担保及其他或有事项。

  6.3重要资产转让及其出售的说明

  本公司本年度无需披露的重要资产转让及其出售的说明。

  6.4会计报表中重要项目的明细资料

  以下注释项目除特别注明外，金额单位为人民币万元，“年初”指2014年1月1日，“年末”指2014年12月31日，“上年”指2013年度，“本年”指2014年度。

  6.4.1披露自营资产经营情况

  1.按信用风险五级分类结果披露资产的期初数、期末数。

  表6.4.1.1

  ■

  注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

  2.各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数；贷款的一般准备、专项准备和其他资产减值准备应分别披露。

  表6.4.1.2

  ■

  3.自营股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

  表6.4.1.3

  ■

  4.前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。（从大到小顺序排列）

  表6.4.1.4

  ■

  5.前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。（从大到小顺序排列）

  表6.4.1.5

  ■

  6.表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露。

  表6.4.1.6

  （下转30版）