七届七次董事会会议决议公告
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１５－０１０
山西美锦能源股份有限公司
七届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届七次董事会会议于２０１５年４月２８日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１５年４月１７日以邮件的方式通知了全体董事。会议由董事姚俊卿先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
二、 会议审议事项情况
１、审议并通过《２０１４年年度报告及摘要》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
２、审议并通过《２０１４年度董事会工作报告》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
３、审议并通过《２０１４年度总经理工作报告》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
４、听取并通过《独立董事述职报告》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
５、审议并通过《２０１４年度财务决算报告》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
６、审议并通过《２０１４年利润分配预案》；
（１）本公司２０１４年度实现净利润９，９９４，７３５．０６元，归属于母公司所有者的净利润９，４８５，６２３．３０元，累计可供股东分配的利润为１０３，９６５，５３５．３９元。
（２）公司２０１４年度利润分配预案为：以截止２０１４年１２月３１日公司总股本２７９，１９８，３９０股为基数向全体股东每１０股派发现金红利０．０５元人民币（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
７、审议并通过《关于２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（本议案详见公告２０１５— ０１２）
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票
（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
８、审议并通过《关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案》；
２０１４年公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用７０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
９、审议并通过《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
１０、审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员》的议案
由于公司独立董事有所变动，决定原来由姚强先生在审计委员会和提名委员会担任的职务现调整为由王丽珠女士担任，调整后公司董事会审计委员会和提名委员会成员如下：
■
表决结果：同意 ９ 票，反对 ０票，弃权０ 票
１１、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是公司按照财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不需对期初数相关项目及其金额做出调整，对本公司财务报表无重大影响。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
１２、审议并通过《２０１５年第一季度报告》的议案
表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权０ 票
１３、审议并通过《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。
公司决定于２０１５年５月２７日（星期三）下午２：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１４年年度股东大会。
表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
三、 备查文件
１、本公司七届七次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十八日
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１５－０１２
山西美锦能源股份有限公司
关于２０１４年度日常关联交易执行情况
及２０１５年度日常关联交易预计情况的公告
一、２０１４ 年日常关联交易的基本情况：
１、日常关联交易：
（１）采购商品、接受劳务情况表
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（２）出售商品、提供劳务情况表
■
（３）关联托管情况
■
（４）关联方租赁
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（５）其他关联交易
■
（６）关联方应收应付
１、应收项目
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２、应付项目
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二、预计２０１５年度日常关联交易的基本情况
■
２０１５度预计关联交易总额较２０１４度实际发生的关联交易额同比增长７２．８６％。
三、关联方介绍
■
本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。
上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
１、公司子公司与美锦能源集团有限公司、山西美锦煤焦化有限公司签署了《综合服务协议》；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》；公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司、山西隆辉煤气化有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
２、与美锦能源集团有限公司相关子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十八日
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１５－０１３
山西美锦能源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次会计政策变更，是公司按照财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不需对期初数相关项目及其金额做出调整，对本公司财务报表无重大影响。
公司于２０１５年４月２８日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
１、会计政策变更日期
以财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
２、会计政策变更的原因
国家财政部于２０１４年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第 ９ 号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第 ３３ 号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》自 ２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第３７号—金融工具列报》自２０１４ 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（２０１４年７月２３日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
２、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行中国财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
３、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在２０１４年１月２６日起陆续发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在２００６年２月１５日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，不需对期初数相关项目及其金额做出调整，对本公司财对本公司财务报表无重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加真实、客观、公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意本次会计政策变更。
四、独立董事和监事会的结论性意见
１、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。
２、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加真实、客观、公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十八日
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１５－０１４
山西美锦能源股份有限公司
召开２０１４年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于２０１５年５月２７日（星期三）下午２：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１４年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、会议届次：２０１４年年度股东大会
２、召集人：公司董事会
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
４、会议召开日期和时间：
（１）现场会议召开时间：２０１５年５月２７日（星期三）下午２：００；
（２）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：２０１５年５月２７日（星期三）上午９：３０？１１：３０，下午１３：００？１５：００；②通过互联网投票系统投票的时间为：２０１５年５月２６日（星期二）下午１５：００至２０１５年５月２７日（星期三）下午１５：００。
５、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
６、股权登记日：２０１５年５月２０日
７、会议出席对象：
（１）截止５月２０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层
二、会议审议事项：
１、提交股东大会审议和表决的议案
（１）《２０１４年度董事会工作报告》；
（２）《２０１４年度监事会工作报告》；
（３） 听取《独立董事述职报告》；
（４）《２０１４年年度报告及摘要》
（５）《２０１４年度财务决算报告》；
（６）《２０１４年利润分配预案》；
（７）《关于２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》；
（８）《关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案》；
（９）《关于会计政策变更的议案》
２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１５年４月３０日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
三、会议登记方法：
（１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（２）登记时间：２０１５年５月２２日９：００－１７：００
（３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）
四、其他事项：
（１）会议联系方式：
联系电话：０３５１－４２３６０９５
传 真：０３５１－４２３６０９２
电子信箱：ｍｅｉｊｉｎｅｎｅｒｇｙ＠１２６．ｃｏｍ
邮政编码：０３０００２
联 系 人：朱庆华、杜兆丽
（２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十八日
附件１： 山西美锦能源股份有限公司
２０１４年年度股东大会网络投票操作程序
本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
１、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年５月２７日上午９：３０？１１：３０，下午１３：００？１５：００。
２、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：３６０７２３；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
３、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（１）输入买入指令；
（２）输入投票代码３６０７２３；
（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（４）在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（５）确认投票委托完成。
４、投票规则
（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（２）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（３）网络投票不能撤单。
５、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
６、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票系统的投票程序
１、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月２６日下午１５：００至２０１５年５月２７日１５：００期间的任意时间。
２、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
附件２：
授权委托书
本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１５年５月２７日召开的２０１４年年度股东大会，并行使表决权。
■
委托人签名：
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１５－０１５
山西美锦能源股份有限公司
七届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届七次监事会会议于２０１５年４月２８日上午９：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１５年 ４月１７ 日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
二、会议审议事项情况
１、审议并通过《２０１４年年度报告及摘要》；
监事会对公司２０１４年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：
（１）公司２０１４年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
（２）公司２０１４年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１４年度的经营管理和财务状况等事项；
（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１４年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
２、审议并通过《２０１４年度监事会工作报告》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
３、审议并通过《２０１４年度财务决算报告》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
４、审议并通过《２０１４年利润分配预案》；
本公司２０１４年度实现净利润９，９９４，７３５．０６元，归属于母公司所有者的净利润９，４８５，６２３．３０元，累计可供股东分配的利润为１０３，９６５，５３５．３９元。
公司２０１４年度利润分配预案为：以截止２０１４年１２月３１日公司总股本２７９，１９８，３９０股为基数向全体股东每１０股派发现金红利０．０５元人民币（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
５、审议并通过《关于２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易预计情况的议案》；
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
６、审议并通过《关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案》；
２０１４年公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用７０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
７、审议并通过《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
８、审议并通过《２０１５年第一季度报告》；
监事会对公司２０１５年第一季度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：
（１）公司２０１５年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
（２）公司２０１５年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１５年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１５年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
９、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是公司按照财政部２０１４年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不需对期初数相关项目及其金额做出调整，对本公司财务报表无重大影响。
本议案须提交２０１４年年度股东大会审议。
表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票
三、备查文件
１、本公司七届七次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
监 事 会
二零一五年四月二十八日