证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2015-007

  湖南新五丰股份有限公司第四届董事会

  第二十四次会议暨2014年董事会年度会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议暨2014年董事会年度会议于2015年4月28日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2015年4月17日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事9名，实际到会董事9名，公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。邱卫董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于审议公司2014年度财务决算报告的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2. 关于审议公司2015年度财务预算报告的预案

  2015年公司主要财务预算报告如下：

  预算营业收入：130,000.00万元；

  利润总额为60.00万元。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3. 关于审议《公司总经理2014年度工作报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  4. 关于审议《公司董事会2014年度工作报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2014年度报告第四章）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5. 关于审议《公司独立董事2014年度述职报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6. 关于审议《公司2014年度报告（正文及摘要）》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7. 关于公司2014年度利润分配的预案

  经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2014年度1-12月实现净利润-15,434,124.28元，加上年初结转的未分配利润101,414,630.01元，累计可供股东分配的未分配利润为85,980,505.73元。

  鉴于公司2014年度亏损，根据《公司章程》的相关规定，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8. 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构

  的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  9. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  10. 关于审议《公司2014年内部控制自我评价报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  11. 关于审议《公司2014年内部控制审计报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  12. 关于召开2014年年度股东大会的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》）

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2015-008

  湖南新五丰股份有限公司第四届监事会

  第十五次会议暨2014年监事会年度会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议暨2014年监事会年度会议于2015年4月28日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2015年4月17日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事5名，实际到会监事4名。郑观民监事因工作原因无法到会，授权陈慧监事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于审议公司2014年度财务决算报告的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2、关于审议公司2015年度财务预算报告的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3、关于审议《公司监事会2014年度工作报告》的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  4、关于审议《公司2014年度报告（正文及摘要）》的预案

  公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5、关于公司2014年度利润分配的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内控审计机构的预案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8、关于审议《公司2014年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  9、关于审议《公司2014年内部控制审计报告》的议案

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2015-009

  湖南新五丰股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日9点

  召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议暨2014年董事会年度会议及公司第四届监事会第十五次会议暨2014年监事会年度会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案7

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

  2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

  （二）登记时间和方式：

  拟出席会议的股东请于2015年5月15日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

  六、其他事项

  （一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

  （二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼

  （三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593

  （四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议暨2014年董事会年度会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南新五丰股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2015-010

  湖南新五丰股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,977,666股，发行价5.76元/股，共募集资金529,791,356.16元，扣除发行费用7,701,857.30元，募集资金净额为522,089,498.86元。上述资金于2015年4月15日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验（2015）2-15号《验资报告》确认。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）和《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理办法》的规定及公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年4月29日同招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)分别与交通银行股份有限公司长沙湘湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），截至2015年4月29日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）公司、交通银行股份有限公司长沙湘湖支行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议

  甲方：湖南新五丰股份有限公司（“上市公司”）

  乙方：交通银行股份有限公司长沙湘湖支行（“商业银行”）

  丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

  第一条甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”）账号为431632000018170154974，截止2015年4月15日，专户余额为8,000万元。该专户仅用于甲方“开展自宰冻猪肉业务”配套流动资金、“偿还短期借款”的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，甲方需在2个工作日内向丙方提供定期存单的电子扫描件。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第三条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  第五条甲方授权丙方指定的保荐代表人申孝亮（身份证号：410105196412241611）、张晴（身份证号：321081197611111814）以及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第六条乙方按月（每月6日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七条甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第八条丙方有权根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条的规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件及时书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第九条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额（大于等于人民币100万元）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（一）种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （二）公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议

  甲方：湖南新五丰股份有限公司（“上市公司”）

  乙方：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（“商业银行”）

  丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

  第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为66120155260005060，截止2015年4月15日，专户余额为5,000万元。该专户仅用于甲方“自宰冻猪肉业务”配套流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，甲方需在2个工作日内向丙方提供定期存单的电子扫描件。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人申孝亮（身份证号：410105196412241611）、张晴（身份证号：321081197611111814）以及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  第六条 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第七条 乙方按月（每月6日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第八条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第九条 丙方有权根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条的规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件及时书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额（大于等于人民币100万元）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（一）种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2015年4月30日