第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-015
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年4月29日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2015年4月23日以专人送达、电话、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持，监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量调整为7,750万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,875万股，泰达宏利公司认购3,875万股。
若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价再作相应调整。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格原定为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会作出决议，同意：（1）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；（2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
根据上述，考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股。
若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票发行价格将再作相应调整。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自上市首日起36个月内不得转让。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为47,585.00万元，将投入如下项目：
■
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行的数量调整为3,875万股；考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股；同意公司与双井投资就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，由9名非关联董事进行表决。
详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行的数量调整为3,875万股；考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股；同意公司与泰达宏利就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次募集资金拟收购北京约基工业股份有限公司58%股权相关审计、评估报告的议案》
详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《北京约基工业股份有限公司审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司拟于本次非公开发行A股股票获得中国证监会批准后合适的时间，按照公司募集资金管理相关规定在银行设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储与使用。
（十）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
公司核实前次募集资金使用的实际情况，出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]4537号）。
详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次发行的评估机构，其已出具了坤元评报[2015]第155号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次发行的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次发行拟收购股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,875万股，占本次发行后总股本的9.04%（考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），并承诺自本次非公开发行股票上市首日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份10,800.03万股（考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英女士、双井投资合计持公司股份14,675.03万股，占公司总股本的34.25%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人沈耿亮的一致行动人双井投资认购本次非公开发行的股票，属于关联交易，关联董事沈耿亮、沈凯菲回避表决，由9名非关联董事对该议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第四次会议、第十一次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2015年5月18日下午14时在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2015年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月三十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-016
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月29日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2015年4月23日以专人送达的方式通知了全监事。会议应到监事3人，实到监事3人，并由监事会主席严宏斌先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量调整为7,750万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,875万股，泰达宏利公司认购3,875万股。
若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价再作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格原定为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会作出决议，同意：（1）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；（2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
根据上述，考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股。
若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票发行价格将再作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自上市首日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为47,585.00万元，将投入如下项目：
■
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行的数量调整为3,875万股；考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股；同意公司与双井投资就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行的数量调整为3,875万股；考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股；同意公司与泰达宏利就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次募集资金拟收购北京约基工业股份有限公司58%股权相关审计、评估报告的议案》
详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《北京约基工业股份有限公司审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
公司经核实前次募集资金使用的实际情况，出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]4537号）。
详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次发行的评估机构，其已出具了坤元评报[2015]第155号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次发行的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次发行拟收购股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,875万股，占本次发行后总股本的9.04%（考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），并承诺自本次非公开发行股票上市首日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份10,800.03万股（考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英女士、双井投资合计持公司股份14,675.03万股，占公司总股本的34.25%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月三十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-017
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于与特定对象签署非公开发行A股
股票之股份认购协议之补充协议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购方为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。其中双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与本公司存在关联关系，公司向双井投资非公开发行股票构成关联交易。泰达宏利与公司不存在关联关系，本次泰达宏利认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
2、2014年7月2日，公司分别与双井投资和泰达宏利签署了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过（上述认购协议主要内容及发行对象基本情况等信息详见2014年7月4日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》）。
3、因业务发展需要，2015年4月29日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与双井投资及泰达宏利分别签署了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
4、本次非公开发行股票经公司董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
一、补充协议的主要内容
因业务发展需要，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的数量调整为7,750万股，双井投资和泰达宏利分别同意以现金认购公司本次发行的股票。
公司与双井投资、泰达宏利双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1、关于认购价格调整的约定
考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股。若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将根据本次募集资金总额与除权除息后再作相应调整。
2、关于认购数量调整的约定
双井投资和泰达宏利认购标的股票均调整为3,875万股。若公司股票在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双井投资和泰达宏利认购标的股票的数量将再作相应调整。
二、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司分别与双井投资和泰达宏利签署的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-018
浙江双箭橡胶股份有限公司关于非公开
发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“本公司”）于2014年7月4日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》；2015年4月29日,本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）
由于对标的资产的审计和评估工作已经完成，本次发行方案修订主要根据审计及评估结果对拟收购标的资产价格进行了调整，同时对发行对象认购份额也相应进行了调整。现对本次预案修订内容说明如下：
■
特此说明!
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-019
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此说明!
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-020
浙江双箭橡胶股份有限公司关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年5月18日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2015年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、公司第五届董事会第十一次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2015年5月18日（星期一）下午 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月17日（星期日）下午15:00至2015年4月18日（星期一）下午15:00期间的任意时间。
5、召开地点：桐乡市洲泉镇永安北路1538号公司检测中心二楼会议室
6、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
7、股东大会投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、股权登记日：2015年5月12日
9、会议出席对象
（1）截至2015年5月12日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及时间
2.3发行对象
2.4发行数量及发行规模
2.5发行价格与定价原则
2.6限售期
2.7募集资金用途
2.8未分配利润的安排
2.9决议的有效期
2.10 股票上市地点
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
7、《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案》；
8、《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案》；
9、《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订〈关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议〉及其〈补充协议〉的议案》；
10、《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订〈关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议〉及其〈补充协议〉的议案》；
11、《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
12、《关于本次募集资金拟收购北京约基工业股份有限公司58%股权相关审计、评估报告的议案》；
13、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
以上议案已由公司第五届董事会第四次会议、第十一次会议和第五届监事会第四次、第九次会议审议通过，相关决议公告登载于2014年7月4日和2015年4月30日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述第2、3、4、5项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述第1、2、3、4、5、7、8、9、10、12、14项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
上述第2、3、4、5、7、11项议案关联股东需回避表决。
三、出席会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《2015年第二次临时股东大会参加会议回执》（附件二），连同登记资料，于2015年5月16日16:30前送达公司证券与投资部。信函邮寄地址：浙江省桐乡市洲泉镇永安北路1538号浙江双箭橡胶股份有限公司证券与投资部，邮编：314513（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以5月16日16：30前到达本公司为准，不接受电话登记）。
2、登记时间：5月16日（星期六）上午 8:30—11:30，下午 13:00—16:30；
3、登记地点：浙江省桐乡市洲泉镇永安北路1538号浙江双箭橡胶股份有限公司证券与投资部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：362381投票简称：双箭投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示：
■
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
■
4、计票规则
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”；
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江双箭橡胶股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月17日下午15:00至2015年5月18日下午15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：浙江省桐乡市洲泉镇永安北路1538号浙江双箭橡胶股份有限公司证券与投资部
邮政编码：314513
联系电话：0573-88533979、0573-88533969
传真：0573-88531023
联系人：陈柏松、沈惠强
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
附件一：授权委托书格式
附件二：2015年第二次临时股东大会参加会议回执
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日
附件一：
浙江双箭橡胶股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江双箭橡胶股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数额： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
有效期限：
附注：
1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。
附件二：
浙江双箭橡胶股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参加会议回执
截至2015年5月12日，本人/本单位持有浙江双箭橡胶股份有限公司股票，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
■
时间：
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-021
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年4月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
现根据本次非公开发行预案（修订稿），将本次非公开发行A股股票后，股东权益变动情况提示说明如下：
■
若实施2014年度派息转增方案后，本次非公开发行A股股票数量为7,750万股，由两名特定对象以现金认购。其中，浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）认购3,875万股，泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）认购3,875万股。本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会及中国证监会批准，发行完成后，公司总股本将由发行前的35,100万股增加到42,850万股。
双井投资为公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶）构成沈耿亮先生的一致行动人。
泰达宏利与公司不存在关联关系。
沈会民作为双箭股份的股东、副董事长、总经理，在实施2014年度派息转增方案前持有公司股票1,170万股，在实施2014年度派息转增方案后，持有公司1,755.00万股；在实施本次非公开发行后，沈会民持有公司股份1,755.00万股，公司总股本增加为42,850.00万股，沈会民持股比例由发行前的5.00%下降到发行后的4.10%。
本次非公开发行A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）、沈会民、泰达宏利的持股情况对比如下表：
■
因此，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
双井投资、泰达宏利和沈会民之间在股权、资产、业务、人员等方面独立，并非一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三十日