证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)018

  广宇集团股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2015年4月27日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月29日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、关于杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司减资的议案

  会议审议通过了《关于杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司减资的议案》，同意减少控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香房产”）注册资本金4,000万元，各股东等比例减资，即公司（持有紫丁香房产90%股权）减资3,600万元，杭州浩宇投资有限公司（持有紫丁香房产10%股权，以下简称“浩宇投资”）减资400万元。本次减资完成后，紫丁香房产注册资本金将减至1,000万元，公司和浩宇投资的持股比例保持不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次减资事项详情请见2015年4月30日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司控股子公司减资公告》（2015-019号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、关于吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司的议案

  会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销，本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年4月30日。同意提请公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次吸收合并事项详情请见2015年4月30日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司的公告》（2015-020号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)019

  广宇集团股份有限公司

  控股子公司减资公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  2015年4月29日广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司减资的议案》，杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香房产”）拟减少注册资本金4,000万元，各股东等比例减资，即公司（持有紫丁香房产90%股权）减资3,600万元和杭州浩宇投资有限公司（持有紫丁香房产10%股权，以下简称“浩宇投资”）减资400万元。本次减资完成后，紫丁香房产注册资本金将减至1,000万元，公司和浩宇投资的持股比例保持不变。

  二、减资主体介绍

  紫丁香房产系公司控股子公司，公司持有其90％股权，浩宇投资持有其10％股权。

  紫丁香房产于2007年9月10日注册成立，现注册资本5,000万元，法定代表人王轶磊。注册地址：杭州市江干区笕丁支路20号；主营范围：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06地块），实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品），建筑材料的销售。营业执照注册号330000000007179。

  截止2014年12月31日，紫丁香房产经审计的资产总额20,710.53万元，负债总额13,355.83万元，所有者权益7,354.70万元，2014年度营业收入为2,397.75万元，净利润-761.82万元。截至2015年3月31日，紫丁香房产未经审计的总资产19,865.16万元，净资产 6,867.94万元，2015年一季度主营业务收入为38.59万元，净利润为-486.76万元。

  三、减资的目的和对公司的影响

  紫丁香房产主要负责开发杭州上东臻品项目，目前该项目已竣工交付，公司管理部分留存商铺出租，紫丁香房产的现有注册资金规模已超过现经营需要。因此根据紫丁香房产生产经营的实际情况，拟减资4,000万元。本次减资事项对紫丁香房产的生产经营不会产生影响。

  公司对紫丁香房产的投资来源于自有资金，本次紫丁香房产减资，公司将收回3,600万元长期投资，有利于进一步提高资金整体使用效率。本次减资事项不会对公司产生重大影响。

  四、备查文件

  广宇集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)020

  广宇集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司

  杭州南泉房地产开发有限公司的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2015年4月29日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年4月30日；同意提请公司2014年度股东大会审议。

  一、合并双方基本情况介绍

  合并方：本公司，即广宇集团股份有限公司；

  被合并方：杭州南泉房地产开发有限公司：

  （1）成立日期：2007年11月30日；

  （2）注册资本：5,000万元人民币；

  （3）股权结构：本公司持有其100%股权；

  （4）注册地址：西湖区西城美墅6幢商铺104号；

  （5）法定代表人：王轶磊；

  （6）经营范围：房地产开发；房地产投资，实业投资，室内装饰，工程技术咨询；批发、零售：建筑材料；

  （7）截止2014年12月31日，南泉房产经审计的资产总额12,178.32万元，负债总额738.52万元，所有者权益11,439.80万元，2014年度南泉房产的营业收入为512.83万元，净利润为416.79万元。截止2015年3月31日南泉房产未经审计的资产总额12,042.82万元，负债总额601.81万元，所有者权益11,441.01万元，2015年1季度主营业务收入为170.68万元，净利润1.21万元。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司拟通过整体吸收合并方式合并南泉房产的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销。本公司拟作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  2、吸收合并基准日为2015年4月30日；

  3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

  4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后南泉房产的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；南泉房产的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

  5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

  6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  南泉房产系本公司的全资子公司，主要经营房地产开发，南泉房产已经完成对项目的开发，已完成项目土地增值税清算，现管理剩余车位出售和留存商铺出租经营。

  根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将南泉房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进南泉房产优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

  本次吸收合并对本公司的影响主要表现在：

  1、本次对南泉房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源，包括但不限于如提高经营性物业规模。

  2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本。

  3、南泉房产作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  四、吸收合并事宜的审议及后续计划

  本次吸收合并事项将提请公司2014年度股东大会审议通过后，双方再行签署《吸收合并协议》，合并事项方可进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜授权公司公司管理层负责牵头执行。

  五、备查文件

  广宇集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)021

  广宇集团股份有限公司

  关于增加2014 年度股东大会临时提案的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《广宇集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，定于2015年5月19日召开公司2014年度股东大会。

  2015年4月27日，经公司控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平海投资”）提议，并经公司第四届董事会第二十八次会议审议同意，在公司将于2015年5月19日召开的2014年度股东大会增加《关于吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司的议案》。

  公司通过整体吸收合并的方式合并杭州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年4月30日；拟提请公司2014年度股东大会审议。

  公司董事会认为：平海投资持有公司17.41%的股份，本次提交的提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。经公司第四届董事会第二十八次会议决议，同意将上述临时提案提交将于2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，现对《广宇集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》进行修订，内容详见附件。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件：广宇集团股份有限公司2014年度股东大会通知

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议决拟定于2015年5月19日（星期二）召开2014年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）上午9点。

  （2）网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日下午3∶00至2015年5月19日下午3∶00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月13日；

  3、现场会议召开地点：杭州市平海路8号公司508会议室；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7.提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年5月16日发布提示公告。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会股权登记日为2015年5月13日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  三、本次股东大会审议的议案：

  1. 关于《2014年度董事会工作报告》的议案；

  2. 关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  3. 关于《2014年度财务报告》的议案；

  4. 关于《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》的议案；

  5. 2014年度利润分配方案；

  6. 关于《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  7. 关于续聘会计师事务所的议案；

  8. 关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案；

  9. 关于授权董事会批准提供担保额度的议案；

  10. 关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案；

  11. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  12. 关于修订《广宇集团股份有限公司章程》的议案；

  13. 关于修订《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

  14. 关于修订《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》的议案；

  15. 关于修订《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

  16. 关于修订《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

  17. 关于《吸收合并全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司》的议案。

  公司独立董事将在本次会议上进行述职。

  上述议案1至11及独立董事述职报告的详情请见2015年4月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案12至16的详情请见2015年4月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案17的详情请见2015年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年5月18日15:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间：2015年5月15日、5月18日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶00—15∶30

  3、登记地点及联系方式：

  浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室

  电话：0571-87925786 传真：0571-87925813

  联系人：华欣、朱颖盈

  4、注意事项

  出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、其他事项：

  与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362133；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。

  总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

  具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月18日下午3∶00至2015年5月19日下午3∶00间的任意时间。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件：

  （一） 股东参会登记表

  ■

  （二）授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。