证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-029

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

  2015年4月28日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重组涉及海外收购，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长，浙江犇宝实业投资有限公司收购油田资产交割工作在2015年4月30日前才能完成，从目前进展情况看，公司无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案。为继续推进本次重大资产重组进程，会议同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过1个月，并同意向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。公司承诺公司股票最晚不迟于2015年6月3日复牌。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东【北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）】

  （二）交易方式

  各方同意，公司将以发行A股股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东持有的浙江犇宝实业投资有限公司100%股权。

  （三）标的资产情况

  浙江犇宝实业投资有限公司拟以现金方式收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资源的相关权益（以下简称“油田资产”），收购完成后浙江犇宝实业投资有限公司将享有油田资产100%权益。

  各方同意，标的资产为浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东所持浙江犇宝实业投资有限公司合计100%股权，该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的油田资产。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截止目前，本次重大资产重组已完成如下事项/尚需完成事项：

  （一）2014年12月14日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于2014年12月16日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  （二）2015年2月9日，公司已与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。具体详见公司于2015年2月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  （三）浙江犇宝实业投资有限公司收购美国油田资产事项，于2015年3月4日获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》；于2015年3月3日获得浙江省发展和改革委员会的审核通过并于2015年3月23日获国家发展和改革委员会备案；2015年3月13日获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证；于2015年4月17日取得美国外国投资专业委员会（CFIUS）的批准；浙江犇宝实业投资有限公司收购油田资产交割工作预计在2015年4月30日前完成。

  （四）在浙江犇宝实业投资有限公司收购美国油田资产交割完成后，公司拟在2015年5月中下旬召开董事会审议和披露本次重大资产重组报告书（草案）并复牌。在重大资产重组报告书（草案）中，公司拟以2014年12月31日为基准日，对浙江犇宝实业投资有限公司（含其控制的美国油田资产）进行审计评估，并按照有关规定披露标的资产的详细情况。

  （五）截止本公告日，涉及重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成。

  （六）公司将积极协同相关各方推进各项工作。公司将积极推动并尽快完成本次重大资产重组涉及相关资产的审计、评估工作。根据计划安排，公司将于2015年5月中下旬召开董事会，审议公司本次重大资产重组报告书（草案）；公司将在董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）后，按照有关规定，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  因本次重组涉及海外收购，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长，浙江犇宝实业投资有限公司收购油田资产交割工作在2015年4月30日前才能完成，从目前进展情况看，公司无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案。为继续推进本次重大资产重组进程，公司股票需继续停牌。

  四、申请继续停牌时间

  公司股票因上述原因无法自2015年5月2日起复牌，公司已向上海证券交易所申请于2015年5月3日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  同时，公司承诺：公司股票最晚不迟于2015年6月3日复牌。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年四月三十日