公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股
2015年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张敏、主管会计工作负责人李嘉明及会计机构负责人（会计主管人员）赵立新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系本期增加银行承兑汇票所致。
注2：主要系本期收到地块处置尾款所致。
注3：系本期可供出售金融资产公允价值变动所致。
注4：主要系境外子公司本期增加的利息及租金费用所致。
2. 报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系同比增加营业税所致。
注2：主要系同比增加汇兑收益所致。
注3：主要系同比减少应收账款坏账准备计提所致。
注4：主要系同比期间交易性金融资产公允价值变动所致。
注5：主要系本期收到上海华源企业发展有限公司破产重整现金分配所致。
注6：主要系同比减少固定资产处置损失所致。
注7：主要系欧洲子公司盈利同比大幅增加所致。
注8：系外币报表折算差额同比减少及可供出售金融资产公允价值变动同比增加综合所致。
3. 报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系销售商品、提供劳务收到的现金净额同比增加等综合影响所致。
注2：主要系处置固定资产收回的现金同比增加所致。
注3：主要系同比期间公司收到非公开发行股票募集资金以及同比减少银行短期借款净偿还金额等综合影响所致。
注4：主要系欧元汇率变动影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上工申贝（集团）股份有限公司
法定代表人 张敏
日期 2015-04-28
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-010
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月23日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月28日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司2015年一季报全文和正文
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文和正文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于2015年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定2015年度公司银行贷款计划如下：2015年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：63,500万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司2015年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过41,900万元（人民币或等额外币）及530万美元（续贷）的连带责任担保。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-012号公告）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意对暂时闲置的募集资金不超过2.5亿元和自有资金不超过2.5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-013号公告）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-011
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2015年4月23日发出，于2015年4月28日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名。五名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司2015年一季度报告全文和正文
公司监事会对公司2015年第一季度报告进行了审核，认为公司2015年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；第一季度报告的内容客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司财务状况；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》
公司监事会对关于2015年度为控股子公司提供担保的议案进行了审议，认为公司在拟定关于2015年度为控股子公司提供担保预计的议案程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案进行了审议，认为公司对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金和2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-012
上工申贝（集团）股份有限公司关于2015年度为控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2015年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过41,900万元（人民币或等额外币，下同）及530万美元（续贷）的连带责任担保。担保计划如下：
一、担保情况概述
2015年度公司为控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司提供贷款担保的额度33,900万元及530万美元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）提供贷款担保的额度8,000万元。
担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于2015年度（有效期至下一年度股东年会）。
二、被担保人基本情况
上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2014年末，总资产138,899万元，净资产42,586万元。2014年营业收入128,859万元，归属于母公司净利润9,868万元，资产负债率69.34%。截至2014年末，本公司为上工（欧洲）控股有限责任公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司提供了金额不超过530万美元的担保，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日；2014年3月25日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币5,800万元的欧元流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额7,000万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年6月30日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度为800万欧元的流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额880万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年9月17日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请1,200万欧元的短期信贷额度，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具的金额790万欧元无条件、不可撤销的公司保证函和提供5,000万元人民币现金质押，为上述融资性保函提供反担保，担保期限从2014年9月17日至2034年9月17日。
上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区。公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于增资控股上海申丝企业发展有限公司的议案》，公司近日已经完成对申丝公司的增资。增资完成后，申丝公司注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2014年末，总资产32,722万元，净资产16,557万元。2014年营业收入59,195万元，归属于母公司净利润2,019万元，资产负债率49.40%。
三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为27,305万元，占公司2014年末经审计净资产的16.69%，其中对控股子公司提供的担保金额为3,716万元，占公司2014年末经审计净资产的2.27%。公司无逾期担保的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对部分暂时闲置的募集资金及
自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对暂时闲置的募集资金不超过2.5亿元和自有资金不超过2.5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，公司获准采用非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：
单位：万元
■
二、募集资金使用情况
截至2015年3月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金31,464.18万元，募集资金专户余额为33,168.24万元（含存款利息收入）。
三、本次现金管理的基本情况
（一）投资产品范围
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。
上述投资产品必须同时符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
3、不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）现金管理额度
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币2.5亿元和自有资金不超过2.5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层具体实施。
（四）信息披露
公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。
（五）投资风险及控制措施
尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司执行董事会批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。
4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的收益。公司不存在变相改变募集资金使用用途及损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在董事会批准的额度及有效期内，对暂时闲置的自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金和2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：上工申贝使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反相关法律法规和公司有关募集资金管理规定的情形。同时，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益，且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。因此，本保荐机构同意上工申贝使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品时需产品发行主体提供保本承诺后方可实施。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-014
上工申贝（集团）股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金和不超过2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
一、本次现金管理的相关情况
根据公司募集资金投资项目的进展及公司资金的整体安排，公司于2015年4月28日使用暂时闲置的募集资金及自有资金同上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）签订了协议，购买了相关理财产品，具体情况如下：
■
上述事项不构成关联交易。
二、风险控制措施
公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品严格把关、谨慎决策。公司严格按照董事会授权，购买了保本保收益型产品，在该产品存续期间，公司将及时跟踪和分析理财资金的运作情况，与相关银行保持密切联系，加强风险控制和监督，保证资金的安全性。
三、对公司的影响
公司本次对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不影响公司正常业务运营。
公司对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
四、截至本公告日，公司进行现金管理的本金余额为3.6亿元（含本次），其中闲置募集资金2亿元，闲置自有资金1.6亿元。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日