证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-026

  凤凰光学股份有限公司第六届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2015年4月18日以书面及电子邮件方式发出，会议于2015年4月28日上午8：30在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事贾平先生、董事洪坚先生因事请假，分别委托独立董事巢序先生、董事缪建新先生行使表决权。会议由董事长罗小勇先生主持，公司全体监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2014年度总经理工作报告

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了公司2014年度董事会工作报告

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议

  三、审议通过了公司2014年度财务决算报告，并提交2014年年度股东大会审议

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了公司2015年度财务预算报告，并提交2014年年度股东大会审议

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度实现归属于母公司股东的净利润-100,809,919.40元，加上年初未分配利润175,203,552.09元，本年度累计未分配利润为74,393,632.69元。鉴于报告期内公司主营业务低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

  公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案。同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了公司2014年度报告及报告摘要，并提交2014年年度股东大会审议

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了公司第六届董事会审计委员会2014年度履职情况报告

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  该议案表决表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结及评价

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案

  会议建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计和内控审计机构。同时，董事会根据历年支付费用额及2015年度工作量，计划向其支付2015年度审计费用为60万元左右。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2014年年度股东大会审议

  十一、审议通过了2014年度公司高级管理人员薪酬的议案

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过了《2015年公司中高层薪酬激励方案与管理办法》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十三、审议通过了公司2015年度技改议案

  会议审议通过了公司2015年度技改投入金额7824.42万元，董事会同意授权公司管理层负责具体实施。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十四、审议通过了公司2015年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案

  结合公司2015年度生产经营目标和现有货币资金存量，公司2015年度拟申请银行授信额度合计不超过3.69亿元，其中：向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过2亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过0.69亿元，向工商银行上饶市分行信州支行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元,向兴业银行南昌分行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元。具体借款以实际发生为准。

  公司董事会授权公司董事长或公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十五、审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易的预案

  全文详见同日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-028）。公司独立董事就此议案发表了独立意见。该议案表决时，3名关联董事回避表决。

  表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过了《关于2014年四季度公司计提资产减值准备及核销坏账的议案》

  全文详见同日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2014年四季度公司计提资产减值准备及核销坏账的公告》（公告编号：2015-029）。

  表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十八、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十九、审议通过了《公司2015年第一季报报告全文和正文的议案》

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案中第二、三、四、五、六、九、十项议案需提交公司2014年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2015-027

  凤凰光学股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年4月18日以通讯传真方式发出会议通知，会议于4月28日在江西省上饶市公司四楼会议室召开，会议由监事会主席熊诗雄先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2014

  年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审核同意了《公司2014年度社会责任报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《公司2014年四季度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》

  公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备及核销坏帐的议案。

  五、监事会就2014年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2014年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律

  法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：2014年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  1、出售资产

  2014年11月24日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出

  售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案》，公司拟以挂牌交易方式出售上海光学41.8%股权，出售价格以不低于2014年10月31日审计评估基准日的经审计评估的净资产为准。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  同日，公司六届二十一次董事会还审议通过了《关于处置闲置资产的议案》，公司以不低于经评估的资产评估值，公开挂牌转让部分闲置固定资产和存货。

  监事会认为：上述股权出售和资产出售有利于公司减少亏损，定价合理，公司采取公开挂牌交易方式，严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。

  2、收购资产

  2.1 2014年11月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》，鉴于江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”）经营期限于2015年1月11日经营届满，股东方日本富士胶片株式会社提出经营届满后终止经营，公司拟收购控股子公司凤凰富士30.64% 股权。

  监事会认为：本次收购股权符合公司发展战略，有助于稳定公司客户，满足公司可持续发展，公司严格按照现行有关规定履行相关决策审议、批准程序，决策程序合法合规，不存在损害股东的行为。（下转232版）