第六届董事会第三次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-015
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年4月28日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2014年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2014年度履职报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度经营计划》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为109,948,396.06元，2014年末公司可供全体股东分配的利润为298,301,643.75元。
根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计派发现金红利37,669,396.12元，占当年归属于上市公司股东净利润的34.26%。不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《2015年第一季度报告及正文》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2015年第一季度报告》具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2015年度公司董事薪酬预案》
2015年董事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：董事长100万元，副董事长80万元，董事（不含独立董事）按具体岗位而定，上述年薪的70%为固定工资，每月发放；30%为绩效工资，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。
独立董事的年度津贴为8万元（含税）。
兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《2015年度公司高级管理人员薪酬方案》
2015年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：总经理80万元，常务副总经理 70万元，副总经理65万元，财务负责人60万元，董事会秘书42万元。上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2014年度内部控制自我评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于支付会计师事务所2014年度审计报酬及续聘2015年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，根据公司2014年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2014年度财务报告审计费用179万元，支付2014年度内部控制审计费用30万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内知名会计师事务所之一，具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格。作为公司2014年度审计机构，该所在2014年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了较好的审计服务，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为公司提供2015年度财务报告审计和内部控制审计服务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于《续聘2015年度审计机构的议案》需提交公司股东大会审议。
独立董事对关于《续聘2015年度审计机构的议案》发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事夏林先生回避表决。
《关于预计2015年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2015-016)，独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事吴明武先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于确认公司向关联方采购原材料的公告》的具体内容刊登于2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2015-017)；独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于申请2015年度综合授信额度的议案》
公司计划2015年度向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度）总额不超过719,000万元人民币（或等值外币），公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。
上述金融机构融资授信额度可满足公司未来经营发展的融资需要，金融机构授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素将以双方届时签订的有关合同文本为准。
在上述授信总额度范围内，公司可以根据实际情况，调整该等额度在不同金融机构之间的分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金部具体办理贷款事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司拟为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、吉安集团有限公司、马鞍山天顺港口有限责任公司、四川天鸿印务有限公司和Cycle Link(U.S.A)Inc提供合计不超过人民币733,330万元的担保额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》的具体内容刊登于2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2015-018)，独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》
为满足持续经营需要，公司未来将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。 预计至2016年6月底前，公司资产抵押总额903,450.96万元（账面值）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于吉安集团有限公司2014年度承诺利润实现情况的议案》
公司通过发行股份方式购买福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）等29方持有吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）合计99.85%的股权，2013年7月26日吉安集团99.85%的股权已过户至公司名下。
根据公司与泰盛实业等二十九方签署的业绩补偿协议约定：若利润补偿期间（2013年-2015年）吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，2014年度吉安集团承诺利润实现情况如下：
单位：万元
■
泰盛实业等29方吉安集团原股东对吉安集团的2014年度累计业绩承诺已经实现。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中董事吴明武先生、潘金堂先生和孙晓民先生回避表决。
《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期结汇业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司及控股子公司开展远期结汇业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2015-019)。
（二十一）审议通过了《关于拟在湖北黄冈设立子公司的议案》
为满足公司战略发展的需求，公司拟出资5000万元在湖北黄冈设立子公司筹建生产基地，近期将开展调研、评估等相关工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，公司拟向银行间债券市场申请注册并择机发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《公司债券发行试点办法》（以下简称：《试点办法》）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会通过分析公司目前的实际情况，认为公司目前符合公开发行公司债券所规定的各项条件，符合《证券法》、《试点办法》规定的公开发行公司债券条件，不存在《证券法》、《试点办法》规定的不得发行公司债券的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
1、发行债券的数量
本次债券发行的数量不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券向社会公开发行，不向公司原股东优先配售。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
4、票面价格、债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
5、还本付息方式
本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。
7、本次发行公司债券决议的有效期
关于本次发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
8、债券上市
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。
2、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。
3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
5、办理与本次发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2015年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十七）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2014年年度股东大会会议通知》的具体内容刊登于2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2015-020)
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一五年四月三十日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-016
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
根据公司经营业务发展需要，预计2015年度安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、控股子公司马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司与马鞍山市同辉纸制品股份有限公司（以下简称“同辉股份公司”）、马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称“民政印刷公司”）之间发生购销、厂房租赁等日常关联交易共计不超过3170万元。
(下转239版)