股票简称：空港股份 股票代码：600463

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为国开金融有限责任公司。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为60,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。

  4、本公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年4月30日），除息事项发生前，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（14.00元/股）的90%，即12.60元/股。股票停牌期间，公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发放日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格为12.50元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  5、根据除息事项调整后的发行价格，本次非公开发行A股股票数量为48,000,000股，发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，认购数量为48,000,000股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

  6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  7、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订），公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行A股股票的方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  释 义

  本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）北京空港科技园区股份有限公司

  （英文）BEIJING AIRPORT HIGH-TECH PARK CO.,LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：空港股份

  股票代码：600463

  成立日期：2000年3月28日

  上市时间：2004年3月18日

  注册资本：252,000,000元

  注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

  法定代表人：田建国

  董事会秘书：刘彦明

  邮政编码：101318

  电话：010-80489305

  传真：010-80491684

  电子信箱：kg600463@163.com

  公司网址：http://www.600463.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、推进新型城镇化将为区域房地产市场带来新增需求

  十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。自十八大提出建设新型城镇化以来，包括《国家新型城镇化规划（2014-2020）》在内的相关文件密集出台，新型城镇化建设已成为国家级战略。2015年《政府工作报告》中指出，要坚持以人为核心，以解决三个1亿人问题为着力点，发挥好城镇化对现代化的支撑作用。

  公司为园区开发类上市公司，随着我国城镇化的快速推进，以产业兴城，以城镇化助推产业升级，把高端产业发展和现代化新城区建设紧密结合，提升区域承载能力和综合竞争力，实现由“园区”向“城区”转型，成为产业园区经济发展的主要趋势。在这一阶段，核心城市外围新城如北京顺义新城、上海嘉定新城的蓬勃发展正体现了城镇化进入加速阶段后大城市核心区外围迅速崛起的规律。公司主要业务开展地北京临空经济核心区紧邻首都国际机场，地处北京顺义新城，以临空产业为依托，区域房地产行业、建筑行业中长期发展前景看好。

  2、北京临空经济核心区的规划建设使公司获得新的发展机遇

  北京临空经济核心区于2014年3月25日获北京市机构编制委员会批准设立（京编委[2014]19号），是北京市重点建设的六大高端产业功能区之一。总规划面积170平方公里，以首都国际机场为核心，北以六环路为界，南以机场南线高速和京平高速为界，西以京承高速和温榆河为界，东以六环路和潮白河保护绿带为界。起步规划区面积约56平方公里，由原北京天竺空港经济开发区、原北京空港物流基地和原北京国门商务区三个功能区组成。目前，北京临空经济核心区已经汇集了包括航空总部、航空服务、现代物流、产业金融等类型企业2100余家，形成了以首都机场、国航股份、空中客车、顺丰速运等为代表的航空类企业；以天地图、安泰科技、科园信海、迈恩德等为代表的战略性新兴产业；以华夏基金、国开创新资本等为代表的产业金融类企业；以雅昌彩印、长城华冠、新国展等为代表的文化创意类企业等五大产业；园区内汇集了包括宝洁、德国邮政、美国强生、中石油、中国中铁、中远等多家世界500强企业。

  公司主要业务开展地原北京天竺空港经济开发区为北京临空经济核心区的重要组成部分。随着北京临空经济核心区的规划建设进程推进，公司将迎来前所未有的发展机遇。

  （二）本次非公开发行的目的

  作为国内唯一一家临空型园区类上市公司，经过十余年的发展，公司秉承科学发展的战略理念，立足北京临空经济核心区，以园区开发建设为主业，在园区土地一级开发、房地产开发、建筑工程施工、物业租赁和管理等各业务板块精耕细作，取得了较好的经营成果，内部管理日渐完善，经营规模稳步增长的同时保持了良好的发展势头。

  为保证公司业务持续快速发展，实现《空港股份2012-2020年发展战略规划》，迎接新的发展机遇，综合资本市场环境及主业发展状况，公司拟实施再融资，通过向战略投资者非公开发行股票获得发展资金，本次募集资金到位将为公司持续发展提供有力保障，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，更好的满足公司持续发展的需要。

  公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金，主要依靠银行贷款的方式解决，但银行贷款产生的财务费用在一定程度上降低了公司的盈利水平。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

  三、发行对象及其与本公司的关系以及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为国开金融 。

  除参与本次非公开发行外，上述发行对象与本公司无关联关系。

  发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四会议决议公告日（2015年4月30日）。

  （四）发行价格及定价原则

  除息事项调整前的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即14.00元/股）的90%（即12.60元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  股票停牌期间，公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发放日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.60元/股-0.10元/股=12.50元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为60,000万元，除息事项调整后的发行价格12.50元/股，对应发行股票数量为48,000,000股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

  （六）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为国开金融。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，认购数量为48,000,000股。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  （九）募集资金金额与用途

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为60,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。

  （十）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为国开金融，除参与本次非公开发行外，与公司不存在关联关系。本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为25,200.00万股，公司控股股东开发公司持有公司14,678.18万股股份，占公司总股本的58.25%；顺义区国资委通过顺义区国资经营管理中心控制开发公司，从而间接持有公司58.25%的股权，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本为30,000万股，开发公司持有本公司14,678.18万股，占公司总股本的48.93%，仍为公司控股股东；顺义区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已于2015年4月29日经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、国开金融基本情况

  公司名称：国开金融有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：胡怀邦

  成立日期：2009年8月24日

  注册资本：5,087,222.9651万元

  经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、股权及控制关系

  ■

  三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。

  依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。

  四、财务数据

  国开金融最近一年简要财务报表如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

  国开金融、国开金融法定代表人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  国开金融所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。国开金融并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致国开金融与本公司之间产生新的关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内国开金融与公司之间未存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  （一）合同主体

  甲方（发行人）：北京空港科技园区股份有限公司

  乙方（认购人）：国开金融有限责任公司

  （二）签订时间

  甲、乙双方于2015年4月28日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。

  二、甲方本次非公开发行方案

  （一）发行股票的种类和面值

  甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

  （四）发行价格及定价原则

  除息事项调整前，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（14.00元/股）的90%，即12.60元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  甲方股票自2015年4月15日起停牌，2015年4月17日，甲方公告了《北京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发放日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格为12.50元/股。

  除息事项调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.60元/股-0.10元/股=12.50元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为60,000万元，按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即14.00元/股）的90%（即12.60元/股）并经除息事项调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票数量为48,000,000股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

  三、乙方认购方案

  （一）拟认购数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份数量为48,000,000股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。

  （二）认购价格和定价原则

  除息事项调整前，认购价格为甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价（14.00元/股）的90%，即12.60元/股。

  甲方股票自2015年4月15日起停牌，2015年4月17日，甲方公告了《北京空港科技园区股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利0.10元（含税），股权登记日为2015年4月22日，除息日和现金股利发放日为2015年4月23日。除息事项调整后的发行价格为12.50元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

  （三）认购价款及认购方式

  乙方全部以人民币现金60,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。

  （四）认购价款和股份的支付

  1、该协议成立后10个工作日内，乙方不可撤销地同意将人民币现金600万元作为定金，缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户。如中国证监会核准本次非公开发行后至本次非公开发行完成期间，乙方因自身原因无法实质完成本次交易，则定金不予退还。

  如本协议未生效，或非因乙方自身原因导致本协议终止或本次交易无法实质完成，则甲方及保荐机构（主承销商）应将定金在乙方通知甲方及保荐机构（主承销商）之日起5个工作日内返还至乙方的指定银行账户，并应将乙方将该等定金缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户之日起至甲方及保荐机构（主承销商）将该等定金返还至乙方指定银行账户之日止的银行活期存款利息一并返还至乙方的指定银行账户。

  2、乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后的10个工作日内，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将其余99%的认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

  3、甲方应协调具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款在乙方将认购价款支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户之日起的3个工作日内完成验资；上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。

  4、验资完成后3个工作日内，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量（如有）登记为甲方的普通股股东。

  （五）限售期

  乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方其他已发行股份相同的权利和利益。

  四、甲方的声明和承诺

  （一）甲方是一家根据中国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在上海证券交易所上市，股票代码为：600463。甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，该协议系甲方真实的意思表示。

  （二）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  （三）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

  （四）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  五、乙方的声明和承诺

  （一）乙方是一家根据中国法律合法成立并且有效存续的有限责任公司，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，该协议系乙方真实的意思表示。

  （二）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，相关认购资金系乙方的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

  （三）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  （四）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （五）乙方承诺遵守本协议中“第2.5条限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。

  本协议“第2.5条限售期”中规定如下：

  “乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。”

  六、税费承担

  （一）无论本次交易是否完成，本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议或及本协议所预期的一切事宜所产生的成本和开支。

  （二）因本协议所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。

  七、协议的生效

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最晚的一个条件成就日为本协议生效日）：

  （一）甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  （二）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

  （三）甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  （四）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  八、协议的变更、解除和终止

  （一）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并加盖公章后生效；如根据法律、法规或上海证券交易所的交易规则，该等变更需经过政府部门或双方内部权力机构批准后生效，则以法律、法规或上海证券交易所交易规则的规定为准。

  （二）本协议可依据下列情况之一终止：

  1、双方协商一致，书面终止本协议；

  2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得政府审批机关批准/认可而导致本次交易无法实施，双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；

  3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  4、如果任何一方严重违反本协议约定，导致本次交易无法实质实施，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5个工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知对方的方式终止本协议。

  （三）本协议终止的效力：

  1、如发生上述第（二）点1、2、3项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且甲乙双方不因此互相承担赔偿责任；但本协议中双方对此另有书面约定的除外。

  2、如发生上述第（二）点第4项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

  九、违约责任

  （一）由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

  （二）如因本协议中“第六条协议的生效”所述任一条件未成就而导致本协议未生效，双方均不因此对对方构成违约，任何一方无需因此向对方承担违约责任，且双方应最大限度将双方依据本协议已履行的权利义务恢复原状。

  （三）本协议生效后，如协议双方书面确认因市场原因终止本次非公开发行，双方不因本次非公开发行终止而对对方承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为60,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

  公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款的方式解决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平，2012年至2014年各期末分别为68.36%、68.62%和69.37%。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。2012年至2014年各期末，公司银行贷款情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金运用后，以2014年12月31日公司财务数据模拟测算（不考虑发行费用），合并报表资产负债率将从69.37%降至47.72%，流动比率由1.18增至1.81，短期偿债能力和长期偿债能力均将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。

  最近三年，公司计入财务费用的利息支出情况如下：

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  2012年度至2014年度，公司计入财务费用的利息支出分别为3,172.78万元、4,719.40万元和4,350.82万元，占当期营业利润的比例分别为30.54%、47.70%和76.60%。大额财务成本降低了公司利润水平。

  本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

  （三）满足公司业务规模扩张、提升竞争力的资金需求

  公司的主营业务中，园区土地一级开发、房地产开发等业务板块所处的行业，均为典型的资本密集型行业，项目的开发对资本金的要求较高，资金实力是体现企业竞争力的重要因素。

  在行业景气程度逐渐升温，市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要有充足的资金储备，以满足产业发展的资金投入需求。

  本次非公开发行募集资金到位，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提升公司的业务规模和竞争实力。

  （四）引进战略投资者，优化股东结构

  本次非公开发行认购对象锁定期为三十六个月。战略投资者更加注重公司的长期发展，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）可显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健

  本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  （二）可有效降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力

  不考虑发行费用等其他因素，如果按照本次发行募集资金拟偿还银行贷款6亿元及一年期人民币贷款基准利率5.35%测算，公司运用本次募集资金全部用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约3,210.00万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增净利润约2,407.50万元。

  （三）增强公司未来的融资能力

  截至2014年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为79,878.34万元，如本次非公开发行募集资金60,000.00万元到位，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高到139,878.34万元，资金实力得到显著增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。

  因此，本次非公开发行股票完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司资产与业务整合计划

  本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司将增加48,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，开发公司仍为公司控股股东，顺义区国资委仍为公司实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将得到优化和改善。募集资金使用后，公司的财务成本进一步降低，从而提升了公司市场竞争力和盈利能力。本次发行完成当年，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款，公司筹资活动现金流入和流出都将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，不会存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为69.37%，处于相对较高水平。本次发行的股票将以现金认购，扣除发行费用外，募集资金将全部用于偿还银行贷款，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第六节 本次发行相关的风险说明

  一、产业政策风险

  （一）房地产行业政策风险

  近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业的调控仍将持续。未来房地产价格的波动可能导致公司未来房地产业务面临较大市场调整风险。虽然公司主要从事的工业地产行业受房地产宏观调控的影响较小，但一定程度上也将受到市场价格波动的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司房地产业务板块的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

  （二）园区土地一级开发行业政策风险

  园区土地一级开发属于资源依赖型、资本密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受各类政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地利用总体规划编制审查办法》等一系列土地出让政策文件。上述土地严控政策可能提高发行人取得土地资源的成本，近年来公司园区土地一级开发板块收入有所下滑，在一定程度上将会对公司未来的经营管理及财务状况产生不利影响。

  （三）建筑施工行业政策风险

  建筑施工行业受土地政策、城镇化规划政策、生产施工政策等影响明显，相关政策的变化会对行业的运营及利润水平产生一定影响。若公司不能够适应相关政策变化，则有可能对公司未来发展造成不利影响。

  二、宏观经济波动风险

  临空经济核心区的发展与宏观经济的景气程度有较强的关联性。如果宏观经济波动导致临空经济核心区及周边区域的土地价格、房产价格、物业租金价格出现较大幅度的下滑，将使本公司面临销售收入减少的风险。同时经济的波动将对园区的招商引资产生一定影响。

  三、经营风险

  公司主营业务板块包括园区土地一级开发、房地产开发、建筑工程施工、物业租赁与管理等。公司主要业务具有投资金额大、建设周期长的特点，且在建设、开发流程中涉及多重环节和合作单位，还须获得住建、规划、消防和环保等多个部门的许可，因此建设、开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受外部环境因素的影响。同时在项目建设和运营期间，如遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、资金环境变化以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。

  四、管理风险

  发行人及其全资和控股子公司的业务范围涵盖园区开发建设、房地产开发、建筑施工、物业租赁和管理等。由于公司业务范围较广，需要发行人能在统一协调下发挥整体优势，增加了发行人的管理宽度和管理难度。虽然近年来发行人不断加强人、财、物等方面的集中管理，进行全面整合，但是如果未来管理不当，将对发行人造成不良影响。

  此外，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将影响公司的市场竞争力，引发相应的管理风险。

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