(下转257版)

  （证券代码：000166）

  2014年年度报告摘要

  一、 重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2本年度报告经公司第四届董事会第三次会议审议通过。会议应参加董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4本公司董事长储晓明先生，法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  1.5根据中国证监会核准的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）合并方案，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。申银万国证券作为存续公司，在以申银万国证券和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申银宏源集团”），并于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。申万宏源集团目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展证券业务。

  鉴于申万宏源集团的企业类型、经营范围等方面都发生了重大变化，为给投资者提供有效的决策信息，申万宏源集团2014年年度报告及年报摘要以存续公司申银万国证券股份有限公司信息为主体，增加披露申银万国证券和宏源证券模拟合并财务数据和业务分析信息，使年报内容具有充分的相关性、重要性和针对性。

  本公司提醒模拟合并财务报表使用者关注附注部分对编制基础的说明。模拟合并财务报表仅为反映假定公司于2013年1月1日已完成吸收合并交易的情形下公司2014年12月31日的模拟合并财务状况和2014年度的模拟合并经营成果及模拟合并现金流量而编制，供相关投资者以及有关监管机构使用。

  二、公司基本情况简介

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，原申银万国证券股份有限公司和原宏源证券股份有限公司通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案，申银万国证券向宏源证券全体股东发行A 股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票，合并完成后，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

  申银万国证券作为存续公司以申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“申万宏源”，股票代码“000166”，股本总额变更至14,856,744,977股，并形成母子双层架构。

  合并完成后，新设的证券子公司是公司的主要资产。经过合并，新设的证券子公司证券营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化；证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等实现了优势互补、强强联合，收入结构更加均衡与多元，十分有利于证券子公司的长远发展。集团公司将积极贯彻“一带一路”的战略规划，围绕金融控股平台的战略定位，进一步发挥上市平台的优势，发展投资业务和多元金融业务，做好集团子公司的战略股权管理，努力实现“做大集团公司，做强证券公司”的目标。

  2.1基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  三、主要财务数据和股东变化

  3.1.1申银万国证券主要会计数据

  单位：元

  ■

  3.1.2申银万国证券、宏源证券合并备考主要会计数据

  单位：元

  ■

  3.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  3.2.1报告期内股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  注：截至2014年12月31日，公司股票尚未上市

  3.2.2换股吸收合并完成后最近一次可统计的股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  注：股东性质根据股东在中国证券登记结算有限责任公司登记的数据披露。

  3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

  3.3.1报告期公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

  ■

  3.3.2换股吸收合并后公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

  ■

  3.3.3中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）、中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）的相关情况

  中央汇金是根据《公司法》于2003年12月16日由国家出资设立的国有独资公司。董事长兼法定代表人：丁学东，组织机构代码：71093296-1，注册资本：人民币捌仟贰佰捌拾贰亿零玖佰万元。业务性质：根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。

  截至2013年12月31日，中央汇金资产总计265,037,361.30万元，负债合计13,599,354.85万元，所有者权益合计251,438,006.45万元；2013年度净利润为45,015,073.88万元；2013年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额为4,174,376.14万元。

  （注：鉴于中央汇金2014年度经审计的财务报告需控参股机构财务报表全部审计完成后汇总，以上所列财务数据为2013年度经审计的数据。）

  中国建投成立于2004年9月，是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。中国建投主要负责人与法定代表人：仲建安，组织机构代码：71093286-5，注册资本：人民币贰佰零柒亿元。

  中国建投2014年经营成果、财务状况和现金流信息（审计前）：

  2014年，中国建投实现合并口径（归属于母公司）的净利润为42.65亿元，合并资产总额1,439.98亿元，合并负债总额918.03亿元，合并所有者权益521.94亿元。2014年，中国建投本部现金流入305.71亿元，现金流出306.50亿元，现金净流出0.79亿元。

  四、管理层讨论与分析

  4.1公司业务综述

  （一）业务范围概述

  报告期内，申银万国证券及宏源证券作为全牌照证券公司，独立运营，从事证券服务业务。2014年，申银万国证券获评A类AA评级，宏源证券获评A类A评级。

  2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易圆满完成，申银万国证券作为存续公司承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。经中国证券监督管理委员会机构部批准，公司以全部证券类资产出资，新设申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部3家证券公司，同时出资设立了全资子公司申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司。公司更名为申万宏源集团，并在深圳证券交易所上市。变更后的公司主要经营范围为：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。未来，公司将通过申万宏源证券等3家证券公司继续从事证券服务业务，并以证券公司为依托，积极拓展投资管理业务和多元金融业务。

  吸收合并完成后，公司注册资本为人民币14,856,744,977元。

  （二）主营业务情况分析

  1.申银万国证券主营情况分析：

  公司主营业务主要分为五大板块：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资交易业务和信用业务。

  （1）经纪业务

  2014年，沪深两市前期震荡后期大幅走高，交易量屡创新高，全年股票基金交易金额达到78.96万亿元，日均成交额3223.02亿元，同比大幅上升59.48%。同时，受互联网金融和轻型营业网点冲击，行业佣金率继续呈现下滑。在两项因素综合影响下，行业佣金收入较上年明显增长。

  2014年，公司经纪业务全年实现营业收入43.26亿元，同比增长28.20%。公司代理买卖业务净收入占有率为3.76%，位于行业前列。

  公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、加大客户服务力度、建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势，业务呈现出良好的发展势头，公司股票基金交易量市场占有率达3.70%。

  （2）投资银行业务

  2014年，公司实现投资银行业务净收入4.52亿元，同比增长157.70%。投行业务以再融资和并购重组业务为重点方向，大力发展再融资业务，力推并购业务，全面推进新三板业务，加强项目储备和专业人才队伍建设，业务转型效果显现。

  股票主承销方面，公司完成“大橡塑”、“亨通光电”、“上工申贝”、“江淮动力”、“延长化建”、“中环股份”、“光讯科技”、“锦江股份”等非公开发行项目、“重庆燃气”IPO项目和“湖北广电”、“飞乐音响”重大资产重组发行项目，主承销金额123.16亿元，同比增长328.98%。此外，还完成了“鑫富药业”重大资产重组项目。

  债券主承销方面，公司完成了“日照港”公司债、“凤凰股份”公司债、“2014年中国铁路建设债券”第一期、第二期、第四期至第九期、“天润化工”和 “福建中恒通”中小企业私募债以及“申银万国”短期融资券第一至第十三期的主承销。

  场外市场业务方面，公司共完成一级市场项目107家，其中：推荐挂牌项目84家，定向增资项目23家，市场占有率6.84%；二级市场业务量（股票交易量）市场占有率继续保持市场领先地位。

  （3）资产管理业务

  2014年，券商资产管理业务规模持续增长，截至2014年末，证券行业资产管理规模达7.97万亿元，较2013年末的5.2万亿元增长53%。

  2014年，公司资产管理业务持续扩大产品种类，形成了包括现金管理类、固定收益类、权益类、对冲套利类、创新融资类以及结构化产品等在内的丰富的产品种类。截至2014年末，公司受托管理资金本金总额3392.32亿元，较年初增长40.05%；实现资产管理及基金管理业务手续费净收入7.07亿元，同比增长36.03%。

  （4）投资交易业务

  2014年，公司基本完成了投资交易业务布局，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。公司实现了自2008年以来的最佳业绩，投资类收益达到12.57亿元，同比增加8.02亿元，增幅176.37%。公司权益类投资收益率30.74%，固定收益类投资收益率达到11.47%。

  （5）信用业务

  受行情推动，券商融资融券业务快速发展，融资融券业务市场规模迅速扩大，行业规模由年初的0.35万亿元增至年末的1.03万亿元，大幅增长196%。

  公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。截至2014年末，公司融资融券期末余额426.24亿元（不含孖展业务），较年初增长179.12%，排名前列；融资融券余额市场占有率4.16%；融资融券业务利息收入18.91亿元，同比增长87.16%。

  2.申银万国证券、宏源证券备考合并主营业务情况：

  主营业务主要包括：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资交易业务和信用业务等五大类。

  （1）经纪业务

  公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、增强客户服务力度，努力开拓市场，建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势，业务呈现出良好的发展势头，公司股票基金交易量市场占比达5.065%。

  （2）投资银行业务

  投行业务积极应对新一轮发行体制改革变化，大力开拓业务范围，以再融资和并购重组业务为重点方向，大力发展再融资业务，力推并购业务，全面推进新三板业务，加强项目储备和专业人才队伍建设，培育新的盈利增长点，业务转型效果显现。

  股票主承销方面，全年共完成2家IPO，多家再融资和财务顾问项目。债券主承销方面，在市场政策发生重大变化、行业竞争日趋白热化的背景下，企业债承销继续稳居行业一线梯队。场外市场业务方面，公司共完成一级市场项目145家，二级市场业务量（股票交易量）市场占有率继续保持市场领先地位。

  （3）资产管理业务

  2014年，公司资产管理业务持续扩大产品种类，主动投资管理能力不断增强，场外、非标等各类主动管理产品持续推出，形成了包括现金管理类、固定收益类、权益类、对冲套利类、创新融资类以及结构化产品等在内的丰富的产品种类，推动资产管理业务从规模向效率转变。截至2014年末，公司资产管理规模达到5729亿元，居行业前茅。

  （4）投资交易业务

  2014年，公司加强科学研判，做好调研工作，坚持稳健投资，基本完成了投资交易业务布局，一二级市场股票投资、债券投资、战略投资及衍生品投资均实现不错业绩，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。新三板做市业务稳步推进。

  （5）信用业务

  公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。截至2014年末，公司融资融券期末余额579.22亿元（不含孖展业务），较年初增长近2倍，排名市场前列。

  4.2公司经营成果及财务状况

  （一）主要经营业绩

  1.申银万国证券主要经营业绩

  单位：万元

  ■

  2014年度，申银万国证券实现营业收入86.57亿元，同比增长44.37%，归属于母公司净利润34.28亿元，同比增长81.97%。归属于母公司股东的每股净资产为3.21元，每股收益为0.51元，净资产收益率为17.20%。

  上述各项财务指标处于行业领先水平。表明公司在夯实发展基础的同时，大大增强公司盈利能力，提升企业核心竞争力。

  2．申银万国证券、宏源证券主要经营业绩情况备考合并数据

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入141.53亿元，同比增长39.92%，归属于母公司净利润55.17亿元，同比增长77.35%。归属于上市公司股东的每股净资产为2.59元，每股收益为0.37元，净资产收益率为15.41%。

  上述各项财务指标处于行业领先水平。表明公司在夯实发展基础的同时，大大增强公司盈利能力，提升企业核心竞争力。

  （二）营业收入分析

  1.申银万国证券营业收入分析

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入86.57亿元，同比增加26.61亿元，增长44.37%。收入项目主要有：

  (1)手续费及佣金净收入增加14.06亿元，2014年证券市场交易量回升，公司同时加大了营销和客户维护力度，经纪业务手续费及佣金净收入增加9.51亿元，增长幅度较大；投资银行业务手续费净收入受债市市场环境影响，同比增加2.77亿元，增长157.70%；资产管理业务手续费净收入增加1.87亿元，增幅为36.03%。

  (2)投资收益与公允价值变动损益合计为12.57亿元，同比增加8.02亿元，增长176.37%，主要原因是公司自营业务投资规模增加所致。

  (3)利息净收入同比增加4.12亿元，增幅达29.10%。主要由于融资融券利息收入的大幅增加，2014年度公司融资融券利息收入18.91亿元，同比增加8.81亿元。

  2.申银万国证券、宏源证券营业收入备考合并数据

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入141.53亿元，同比增加40.38亿元，增长39.92%。收入项目主要有：

  (1)手续费及佣金净收入增加20.90亿元，2014年证券市场交易量回升，公司同时加大了营销和客户维护力度，经纪业务手续费及佣金净收入增加14.19亿元，增长幅度29.68%；投资银行业务手续费净收入受市场环境影响，同比增加3.92亿元，增长54.59%；资产管理业务及基金管理手续费净收入增加1.78亿元，增幅为20.17%。

  (2)投资收益与公允价值变动损益合计为31.98亿元，同比增加14.89亿元，增长87.12%，主要原因是公司自营业务投资规模增加所致。

  (3)利息净收入同比增加4.04亿元，增幅达21.75%，主要由于融资融券利息收入的大幅增加。

  （三）营业支出分析

  1.申银万国证券营业支出分析

  （1）营业支出构成分析

  营业成本构成项目包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本。

  营业成本构成项目分析

  单位：万元

  ■

  2014年度公司营业支出42.97亿元，较上年同期增加8.04亿元，增长23.01%。其中营业税金及附加4.85亿元，增加1.52亿元；业务及管理费为38.61亿元，较上年同期增加7.68亿元，增长24.81%，主要是由于人工费增加6.02亿元，其它费用项目变动不大；其他业务成本增加0.26亿元，增幅为596.96%。

  （2）营业费用构成分析

  营业费用构成项目分析

  单位：万元

  ■

  以上费用项目中同比变动30%以上的主要原因：

  职工薪酬：同比增长30.25%，主要因为公司营业收入同比增长44.37%，导致职工薪酬增加。

  租赁费及物业费：同比增长44.72%，主要因为公司新增办公场所、营业网点等导致房屋租赁费增加。

  咨询信息费：同比增长125.60%，主要因为公司重组所支付的中介费用。

  投资者保护基金：同比增长35.44%，主要因为公司营业收入增加，导致按比例缴纳的投资者保护基金增加。

  2. 申银万国证券、宏源证券营业支出备考合并数据

  （1）营业支出构成分析

  单位：万元

  ■

  2014年度营业支出69.87亿元，较上年同期增加10.49亿元，增长17.66%。其中营业税金及附加增加2.10亿元；业务及管理费为61.47亿元，较上年同期增加9.14亿元，增长17.47%，主要是由于人工费增加7.35亿元，其它费用项目变动不大；其他业务成本增加0.31亿元，增幅为264.25%。

  （2）营业费用（业务及管理费）分析

  单位：万元

  ■

  人工费用：同比增长20.88%，主要因为公司营业收入同比增长39.92%，导致职工薪酬增加所致。

  投资者保护基金：同比增长31.32%，主要因为公司营业收入增加，导致按比例缴纳的投资者保护基金增加所致。

  （四）资产、负债状况分析

  1.申银万国证券资产、负债状况分析

  (1)资产项目变动情况分析表

  单位：元

  ■

  (2)负债项目变动情况分析表

  单位：元

  ■

  2.申银万国证券、宏源证券资产、负债情况备考合并数据

  截至2014年12月31日，公司总资产2,023.12亿元，同比增加89%。总负债1,627.15亿元，同比增加123%。剔除客户资金影响，公司总资产为1,223.10亿元，总负债为827.14亿元。近年，从资本结构与资产运营来看，公司资本结构逐年优化，财务杠杆作用得到一定发挥。随着公司各项创新业务的开展与投资规模与类别的不断扩大，各项指标也将趋于优化。

  (1)资产结构分析

  单位：万元

  ■

  客户资产：

  由于受市场环境影响，客户保证金同比增加83.59%，由年初435.77亿元增加至800.01亿元。

  公司自有资产：

  截至2014年12月31日，公司持有非货币资金的主要金融资产有以下几项：

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产171.66亿元，占公司自有总资产14.03%，同比增加54.62亿元，其中持有债券104.56亿元、股票19.95亿元、基金40.65亿元、其他金融资产6.50亿元。

  ②可供出售金融资产

  公司持有的可供出售金融资产161.06亿元，占公司自有总资产13.17%，同比增加58.04亿元，其中股票22.45亿元、理财产品8.75亿元、其他金融资产129.86亿元。

  ③其他金融资产

  公司持有至到期投资期末余额为1.20亿元，应收款项类投资为162.24亿元。

  金融资产按证券类别明细如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  公司金融资产主要集中在债券投资，期末持有金额149.46亿元，占公司自有资产的42.39%。

  ④融出资金

  公司持有的融出资金期末余额为589.99亿元，增加369.51亿元，同比增长167.59%。

  ⑤买入返售金融资产

  公司持有的买入返售金融资产较上年同期减少14.67亿元，下降32.19%。

  其他非流动资产较上年同期增减变动幅度不大，且占总资产比例较低。从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。

  （2）负债结构分析

  单位：万元

  ■

  公司所持负债中占比较大的项目有：

  ①应付短期融资款：同比增加73.39%，主要是由于融资融券业务规模大幅度增长，对于资金的需求随之扩大所致。

  ②卖出回购金融资产款：同比增加321.21%，主要是由于两融收益权转让融资增加。

  ③代理买卖证券款：同比增加83.59%，主要是由于经纪业务规模增加。

  ④应交税费：同比增加88.85%，主要是由于应税收入增加。

  ⑤应付款项：同比减少31.31%，主要是由于应付证券清算款减少。

  ⑥应付利息：同比增加96.66%，主要是由于卖出回购证券款增加。

  ⑦应付债券：同比增加166.70%，主要是由于发行了人民币100亿元的次级债。

  递延所得税负债：同比增加446.84%，主要是由于金融资产公允价值的上升导致应纳税暂时性差异增加所致。

  其他负债：同比增加266.00%，主要是由于合并结构化主体增加。

  （五）现金流量分析

  1.申银万国证券现金流量分析

  单位：元

  ■

  报告期内，申银万国证券经营活动产生的现金流量净额为216.61亿元，其中，经纪客户保证金净流入268.73亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-52.12亿元。从构成上看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金共96.44亿元，回购业务资金净增加152.03亿元；现金流出主要为融出资金流出281.14亿元，购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额32.70亿元，支付给职工及为职工支付的现金25.44亿元。

  投资活动产生的现金流量净额为9.44亿元，主要是收回投资及取得投资收益收到的现金合计为10.72亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额为121.26亿元，主要是本期发行了100亿元次级债、250亿元短期融资券，以及4亿元的收益凭证。现金流出主要为偿还债务支付的现金227.36亿元，主要是偿还公司2013年发行的短期融资券。

  2.申银万国证券、宏源证券现金流量备考合并数据

  单位：元

  ■

  本报告期内，申万宏源集团经营活动产生的现金流量净额为379.34亿元，其中，经纪客户保证金净流入352.10亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为27.24亿元。从构成上看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金共139.83亿元，回购业务资金净增加306.62亿元；现金流出主要为融出资金流出376.33亿元，购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额37.30亿元，支付给职工及为职工支付的现金43.36亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出27.46亿元。

  投资活动产生的现金流量净额为-37.68亿元，主要原因是购置或处置可供出售金融资产现金净支出52.22亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额为117.23亿元，主要是公司本期发行了100亿元次级债、250亿元短期融资券，以及4亿元的收益凭证。现金流出主要为偿还债务支付的现金227.42亿元，主要是偿还公司2013年发行的短期融资券。

  4 .3公司利润分配政策

  (一)公司现金分红政策的制定、执行情况

  1.申银万国证券严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定利润分配方案。2014年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于申银万国证券股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》；2014年5月29日，公司2013年度股东大会审议通过《关于申银万国证券股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》，同意每10股分配现金股利1元。董事会审议时，公司独立董事从维护投资者的利益出发，客观、独立发表意见；股东大会审议过程中，公司中小股东均有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到维护。公司利润分配政策符合行业有关规定、《公司章程》及审议程序的要求。

  2.宏源证券严格执行《公司章程》及《宏源证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定，实施积极的现金分红政策，2013年度向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2010-2013年度，宏源证券现金分红比例达到295.38%。

  3.申万宏源集团股利分配政策

  申万宏源集团于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》，明确公司上市后的利润分配政策为：

  “第一百五十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百五十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。

  第一百五十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  第一百五十四条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  现金分红政策的专项说明

  ■

  （二）2014年度公司利润分配预案

  根据中国证监会核准的申银万国证券吸收合并宏源证券方案，2015年1月23日，宏源证券的股东对其持有的宏源证券股票实施换股，将其转换成申万宏源的股票。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，宏源证券的全部股东已将其持有的宏源证券的包括未分配利润在内的全部净资产作为对价换取了申万宏源集团公司的股权，申万宏源集团无需再对该部分利润进行分配，2014年度仅分配原申银万国证券的未分配利润。

  原申银万国证券2014年初未分配利润为人民币6,182,467,610.80元，加上2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，扣除2014年现金分红人民币671,576,000.00元，2014年度可供分配利润为人民币8,724,837,040.72元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》以及2013年第二次临时股东大会决议，2014年度净利润按如下进行分配：1.按2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币321,394,542.99元；2.按2014年度实现净利润的1%提取任意盈余公积金人民币32,139,454.30元；3.按2014年度实现净利润的11%提取一般风险准备人民币353,533,997.29元；4.按2014年度实现净利润的10%提取交易风险准备人民币321,394,542.99元。上述四项提取合计为人民币1,028,462,537.57元。扣除上述四项提取后，可供分配利润为人民币7,696,374,503.15元。按证监机构字[2007]320号规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83 元。

  鉴于近年来证券行业创新业务迅速发展，市场空间广阔，行业进入了加杠杆发展周期。特别是以公司资本中介业务为代表的创新业务发展迅猛，公司对资金需求快速增长，且重组完成后需要进行各方面整合，特别是系统整合需要资金的支持，为了支持公司创新业务的顺利发展，保证公司的可持续性和稳定性，2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  （此预案需提请公司股东大会审议批准）

  （三）公司近3年的利润分配方案或预案

  单位：万元

  ■

  五、涉及财务报告的相关事项

  5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  申银万国证券于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

  《企业会计准则第2号—长期股权投资》(以下简称“准则2号(2014)”)

  《企业会计准则第9号—职工薪酬》(以下简称“准则9号(2014)”)

  《企业会计准则第30号—财务报表列报》(以下简称“准则30号(2014)”)

  《企业会计准则第33号—合并财务报表》(以下简称“准则33号(2014)”)

  《企业会计准则第39号—公允价值计量》(以下简称“准则39号”)

  《企业会计准则第40号—合营安排》(以下简称“准则40号”)

  《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(以下简称“准则41号”)

  同时，申银万国证券于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(“财会[2014]13号文”) 以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“准则37号 (2014)”)

  编制合并财务报表时，子公司采用的会计政策与本公司一致。

  采用上述企业会计准则的主要影响如下：

  1.长期股权投资

  采用准则2号 (2014) 之前，申银万国证券将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量。采用准则2号 (2014) 之后，将这类投资改按金融工具的相关政策核算，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。

  除上述变更外，准则2号 (2014) 还对权益法核算等进行了修订，申银万国证券已根据这些修订内容修改了相关的会计政策，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。

  ①申银万国证券

  ■

  ②申银万国、宏源证券合并情况

  ■

  2.职工薪酬

  本集团根据准则9号 (2014) 有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

  对2014年1月1日之前披露的信息与准则9号 (2014) 要求不一致的，本集团未作调整，对新的披露要求未提供比较信息。

  3.财务报表列报

  根据准则30号 (2014) 的要求，本集团修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。

  本集团对比较报表的列报进行了相应调整。

  4.合并范围

  准则33号 (2014) 引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本集团是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则33号 (2014) ，本集团已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。

  本集团重新评估于2014年7月1日对被投资方是否拥有控制权。经重新评估，若本集团认为能控制该被投资方，则对比较财务报表进行了追溯调整。

  ■

  注：因宏源证券提前应用该准则，因此申万证券合并宏源证券备考数据与申万证券数据无差异。

  5.公允价值计量

  准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则39号未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。本集团根据准则39号进行的披露。

  对采用准则39号之前的公允价值计量与准则39号要求不一致的，本集团不作追溯调整。对新的披露要求未提供比较信息。

  6.合营安排

  本集团根据准则40号，修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了本集团参与合营安排的情况。采用准则40号未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

  7.在其他主体中权益的披露

  准则41号规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。本集团已根据该准则进行了相关披露，详见相关附注。

  8.金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露

  财会[2014]13号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13号文未对本集团的财务报表产生重大影响。

  准则37号(2014)对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对本集团的列报产生重大影响。此外，本集团已根据该准则修改了相关披露要求，详见相关附注。

  5.2报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  无

  5.3报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  无

  5.4合并报表范围变化情况说明

  1.本期新纳入合并范围的子公司

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，公司于2014年3月31日成立，领取了桐乡市工商行政管理局核发的注册号为330483000138008的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币400万元，占其注册资本的80%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司，公司于2014年7月25日成立，领取了上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310141000095306的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币510万元，占其注册资本的51%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司，公司于2014年8月25日成立，领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000130073的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币500万元，占其注册资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申万菱信基金管理有限公司出资设立申万菱信（上海）资产管理有限公司，公司于2014年3月13日成立，领取了上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310141000064081的企业法人营业执照。申万菱信基金管理有限公司出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国创新证券投资有限公司出资设立申银万国创新资本管理有限公司，公司于2014年7月18日成立，领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000128664的企业法人营业执照。申银万国创新证券投资有限公司完成出资人民币5.48亿元，占其实收资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期纳入合并范围的结构化主体

  申银万国证券根据准则33号（2014）对“控制”的定义，考虑相关资产管理协议以及本集团对结构化主体的投资情况等进行判断，以评估本集团通过参与上述结构化主体的相关活动而享有的权力、可变回报以及运用享有的权力影响可变回报的能力。截至2014年12月31日，纳入合并范围的结构化主体信息如下：

  （1）申银万国证券

  截至2014年12月31日，本集团纳入合并范围的结构化主体的净资产总额为人民币6,387,544,016.52元。本公司及其子公司持有上述资产管理计划的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产的总金额为人民币481,747,359.75元。

  （2）申银万国证券、宏源证券备考合并数据

  截至2014年12月31日，本集团纳入合并范围的结构化主体的净资产总额为人民币9,367,656,420.84元。本公司及其子公司持在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的总金额为人民币2,667,211,363.78元。

  六、资产负债表日后事项

  （一）申银万国证券发行股份换股吸收宏源证券情况

  2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司；2015年1月16日，申万宏源证券有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。

  2015年1月16日，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991）。

  2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址至新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。同日，申万宏源证券有限公司以现金出资在新疆设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以现金和资产出资在新疆设立申万宏源西部证券有限公司，两公司注册资本分别为10亿元和12亿元，分别领取了《企业法人营业执照》（注册号：65000039003362）和《企业法人营业执照》（注册号：65000039003379）。

  2015年1月23日，申万宏源集团股份有限公司向宏源证券全体股东发行了8,140,984,977股股份，购买其所拥有的宏源证券全部股份。同日，申万宏源证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司分别领取了中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，编号分别为1072000、1403000和1038000。此后，原申银万国、宏源证券现有各类证券业务由申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部依法承继。

  2015年1月26日，经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源集团股份有限公司股票在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”，股本总额为14,856,744,977股，其中3,254,680,459股自上市之日起开始上市交易。

  （二）公司及所属子公司设立情况

  2014年12月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定《公司章程（草案）》的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》等。

  2015年1月16日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本330亿元；2015年1月21日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本10亿元；2015年1月21日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本1亿元。

  2015年1月20日，公司迁址新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。

  （三）公司董事、监事选举及高级管理人员聘任情况

  1.2015年1月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》等。

  2015年1月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》等。

  2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》）、《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届监事会非职工监事的议案》等。会议选举储晓明先生、冯戎先生、陈亮先生、屈艳萍女士、李军先生、张新玫女士为公司第四届董事会非独立董事；选举叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会非独立董事和独立董事的任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。会议选举杨玉成先生、姜杨先生、温锋先生、龚波先生、许奇先生为公司第四届监事会非职工监事，与经公司职工代表大会选举的职工监事共同组成第四届监事会。任期自2015年2月11日至第四届监事会任期届满。

  同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举储晓明董事为公司第四届董事会董事长，选举冯戎董事为公司第四届董事会副董事长。任期自2015年2月11日至第四届董事会任期届满。

  同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举杨玉成监事为公司第四届监事会监事会主席。任期自2015年2月11日至第四届监事会任期届满。

  2.2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》，根据公司重组方案，申银万国原任高级管理人员将安排至其他公司任职，申万宏源集团股份有限公司将另行重新聘任高级管理人员及证券事务代表，具体安排如下：

  (1)免去储晓明总经理、杜平副总经理、朱敏杰副总经理、刘郎副总经理、陈建民副总经理、方荣义财务总监、姜建勤董事会秘书、薛军总经理助理的职务；(2)聘任陈亮为公司总经理；(3)聘任阳昌云、姜国芳、徐际国、任全胜为公司副总经理，其中阳昌云兼任公司财务总监、董事会秘书；(4)聘任徐亮为公司证券事务代表。上述高级管理人员的任免及证券事务代表的聘任从证券子公司（申万宏源证券有限公司）设立之日起生效。

  （四）公司组织结构调整

  2015年2月11日，申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第一次会议审议通过《申万宏源集团股份有限公司组织机构调整优化方案》，调整后的申万宏源集团组织机构如下图所示。

  申万宏源集团股份有限公司组织机构图

  ■

  董事长:储晓明

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日