第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-19
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼第一会议室召开。2015年4月17日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度利润分配预案》：
根据中国证券监督管理委员会核准的申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）方案，2015年1月23日，宏源证券股东持有的原股份按照换股比例转换成申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）的股份。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的入账原则，申万宏源集团将增发的8,140,984,977股计入股本，并根据宏源证券2014年12月31日净资产的（即股东权益）的账面价值减去换股增发的股本的差额计入“资本公积—股本溢价”。宏源证券的全部股东已将其持有的宏源证券的包括未分配利润在内的全部净资产作为对价换取了申万宏源集团的股权，申万宏源集团2014年度仅分配原申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）的未分配利润。
原申银万国2014年初未分配利润为人民币6,182,467,610.80元，加上2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，扣除2014年现金分红人民币671,576,000.00元，2014年度可供分配利润为人民币8,724,837,040.72元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》和申银万国2013年第二次临时股东大会决议，2014年度净利润按如下进行分配：1.按2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币321,394,542.99元；2.按2014年度实现净利润的1%提取任意盈余公积金人民币32,139,454.30元；3.按2014年度实现净利润的11%提取一般风险准备人民币353,533,997.29元；4.按2014年度实现净利润的10%提取交易风险准备人民币321,394,542.99元。上述四项提取合计为人民币1,028,462,537.57元。扣除上述四项提取后，可供分配利润为人民币7,696,374,503.15元。按证监机构字[2007]320号规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83 元。
2015年1月16日，公司根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），以吸收合并后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）。2015年1月26日申万宏源集团已将其35,337,037,877.45元的净资产投入申万宏源证券，投资金额占申万宏源集团净资产的98%。
鉴于近年来证券行业创新业务迅速发展，市场空间广阔，行业进入了加杠杆发展周期。特别是以公司资本中介业务为代表的创新业务发展迅猛，公司对资金需求快速增长，且重组完成后需要进行各方面整合，特别是系统整合需要资金的支持，为了支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性，公司2014年度利润分配预案为：2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
此预案需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并报监管部门。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意公司独立董事报酬如下：
1.每年度支付每位独立董事报酬15万元（含税），担任董事会专门委员会主任委员的独立董事增加3万元（含税）。
2．上述报酬经公司股东大会审议通过后，自2015年3月起执行。
此事项尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、通过《申万宏源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、通过《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-20
申万宏源集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号45楼第3会议室召开。2015年4月17日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，姜杨监事书面授权委托杨玉成监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度财务决算报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度利润分配预案》。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》及年报摘要。
监事会认为：公司董事会编制的2014年年度报告及其摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为：《公司2014年度内部控制评价报告》客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的缺陷和整改情况，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-21
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼第一会议室召开。2015年4月23日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《关于召开公司2014年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-22
申万宏源集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，定于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是公司2014年度股东大会。
2.会议召集人：本公司董事会
3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议出席对象
（1）截止2015年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室
二、会议事项
1.审议《董事会工作报告》；
2.审议《监事会工作报告》；
3.审议《公司2014年度财务决算报告》；
4.审议《公司2014年度利润分配方案》；
5.审议《公司2014年年度报告》及年报摘要；
6.审议《关于公司独立董事报酬的议案》；
7.听取独立董事述职报告。
（以上议案详见在2015年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议相关决议公告）
三、现场会议登记方式
1.登记方式：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。
2.登记时间：2015年5月14日（星期二）
3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室
联系电话：0991-2301870 010-88085057
传 真：0991-2301779 010-88085059
联 系 人：彭晓嘉 李丹
邮 编：830002
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360166。
2.投票简称：申宏投票。
3.投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：
①申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。
④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的其他注意事项
1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
五、其他事项
1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
附件：代理投票授权委托书样本
授 权 委 托 书
本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2014年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
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委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。
2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。