（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。 根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。
（二）以前年度使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
单位：元
■
（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（3）公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
2、以前年度募投项目已使用金额
单位：元
■
3、以前年度募集资金补充流动资金情况
2011年星辰水电公司用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年4月12日将该笔7000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气已于2013年12月30日归还300万至募集资金专户。
公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
公司、星辰水电公司，德宏爱众燃气分别与保荐机构国都证券、存放募集资金的商业银行深圳发展银行成都天府支行、中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。
公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截止2014年12月31日，募集资金余额情况：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
德宏燃气公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的1700万元已于2014年7月17日按期归还至募集资金专用账户。
公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的7000万元已于2014年4月21日、8月4日分别归还500万、6500万元至募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
2014年8月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（ 瑞华川基审字【2014】51040001号），项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元。系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司2010年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的结论性意见通过核查，国都证券认为：
1、广安爱众募集资金存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法》、《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
2．公司于2014年9月29日临时股东大会批准，公司将德宏募投项目结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金；
3、2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
4、除上述情况外，公司2014年度没有发生其他使用及披露方面的问题。
因此，广安爱众2010年非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
七、保荐人对公司2013年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的结论性意见通过核查，国都证券认为：
1、公司募集资金存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制办法》、《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
2、公司于2014年8月11日经公司董事会批准，公司用5,400万元募集资金暂时补充流动资金，期限为十二个月，目前尚未到期；
3．公司2013年非公开发行股票募集资金投向不存在变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
4．除上述情况外，公司2014年度没有发生其他使用及披露方面的问题。
因此，广安爱众2014年非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一五年四月二十七日
■
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-020
四川广安爱众股份有限公司
2014年度日常关联交易情况
及2015年度日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方关系
■
二、公司2014年度日常关联交易预案执行情况
1、 采购
■
2、 销售
■
3、 租赁
■
三、2015年度日常关联交易预案
1、采购
■
2、销售
■
3、租赁
■
四、定价政策和定价依据
售水、售电、售气以政府定价为依据，租赁以市场价格为依据。
五、交易对上市公司的影响
交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《2015年度日常关联交易预案》。公司董事会成员由11人组成，其中关联董事5人，非关联董事6人。在此关联交易预案表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2、公司独立董事发表了独立意见，认为“公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。”
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一五年四月二十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-021
四川广安爱众股份有限公司
关于公司2015年度向银行融资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2015年度公司向银行融资的计划如下：
一、2015年度计划银行综合授信情况
为满足公司融资及经营需求，2015年度四川广安爱众股份有限公司拟向中国农业银行股份有限公司广安分行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行广安分行、中国光大银行股份有限公司成都分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司广安市分行等银行申请综合授信。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。提请公司董事会授权公司经营层具体办理总计规模不超过12亿元的银行各项融资业务。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，并授权由公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人审核并签署相关融资合同文件即可，授权期限为2015年度股东大会审议通过日至2016年度股东大会召开日，期间签署合同文件不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一五年四月二十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-022
四川广安爱众股份有限公司
关于公司向控股子公司提供委托贷款
的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池爱众电力”）、新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）、四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）
●委托贷款金额：总额不超过3.5亿
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
1、委托贷款目的：为保证公司所属控股子公司项目按期建设和生产经营资金需要，加强资金统筹管理。
委托贷款金额：3.5亿。
2、委托贷款用途：项目按期建设和生产经营资金需要
3、委托贷款期限：由公司与控股子公司协商确定
4、委托贷款利率：由公司与控股子公司协商确定
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
1、上述事项已经公司2015年4月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，董事会同意公司根据资金情况向控股子公司岳池爱众电力、新疆富远和星辰水电提供总额不超过3.5亿元的委托贷款，具体贷款期限、年利率、反担保手续等由公司与控股子公司协商确定。
根据公司《章程》，本次交易需要提交股东大会批准。
2、独立董事发表了同意该事项的独立意见。独立董事认为：
1、公司2015年度为控股子公司提供总额不超过3.5亿元的委托贷款额度，是在保证公司日常经营所需资金前提下，根据公司和下属控股子公司的资金状况进行委托贷款，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营，有效的提高了公司资金使用效率，对公司整体效益的提升起到了积极作用，不会影响到公司正常的经营运转，符合公司及全体股东的利益。
2、该事项严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规，不存在损害股东的行为。
因此，我们同意公司在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股子公司的资金状况，向四川岳池爱众电力有限公司提供不超过7,000.00万元的委托贷款,向新疆富远能源发展有限公司提供不超过25,000.00万元的委托贷款 ,向四川星辰水电投资有限公司提供不超过3,000.00万元的委托贷款。并同意将其提交公司2014年度股东大会进行审议。
二、委托贷款借款方基本情况
1、四川岳池爱众电力有限公司
（1）基本情况
注册地址：四川岳池县
法定代表人：伍刚
注册资本：人民币1.3亿元整
主营业务：电力的生产和供应
（2）财务状况
截至2014年12月31日，公司总资产5.85亿元，净资产2.56亿元，2014年营业收入完成3.35亿元，净利润完成3,758.65万元。
2、新疆富远能源发展有限公司
（1）基本情况
注册地址：新疆富远县
法定代表人：何非
注册资本：人民币1亿元整
主营业务：水力开发,水力发电
（2）财务状况
截至2014年12月31日，公司总资产17.38亿元，净资产6.23亿元，2014年营业收入完成3,882.91万元，净利润完成-2,644.14万元。
3、四川星辰水电投资有限公司
（1）基本情况
注册地址：四川平武县
法定代表人：杜全虎
注册资本：人民币9,206.35万元
主营业务：水电项目投资、开发
（2）财务状况
截至2014年12月31日，公司总资产10.35亿元，净资产3.68亿元，2014年营业收入完成2,399.58万元，净利润完成-2,124.24万元。
三、本次委托贷款对公司的影响
公司2015年度为控股子公司提供总额不超过3.5亿元的委托贷款额度，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营，不会损害公司及股东利益。
四、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日，公司对外提供委托贷款17500万元（2014年11月12日已收回5000万元委托贷款本金及利息），无逾期委托贷款情形。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一五年四月二十七日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-023
四川广安爱众股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月20日 14点00分——15时30分
召开地点：四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月20日
至2015年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案，已经公司第五董事会第四次、第五次会议审议通过，详见公司于2015年1月1日、2015年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第五董事会第四次会议决议公告、第五次会议决议公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：《公司关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案： 1、《司2014年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；2、《公司2015年度日常关联交易预案》
应回避表决的关联股东名称：四川爱众发展集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川广安花园制水有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案： 无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2015年5月20日8:30－11：30时
登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室
联系电话：0826—2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 唐燕华 汪晶晶
六、 其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年4月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告；
四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告。
附件1：授权委托书
授权委托书
四川广安爱众股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-024
四川广安爱众股份有限公司
关于签订《新疆富远能源发展有限
公司14.8%股权转让及相关事宜的
协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、协议类型：股权转让协议
2、协议生效条件：经合同各方签字盖章、乙方股东大会审议通过及甲方所持丙方股权的质押权人同意后生效 。
一、审议程序情况
1、会议审议情况
2014年12月30日，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“富远公司”、“丙方”）股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元，收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”、“甲方”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”、“甲方”）合计持有的新疆富远14.8%股权。公告具体内容详见2015年1月1日的《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远14.8%股权的公告（临2015-003）》。
公司独立董事、监事会就富远公司股权收购事宜发表了独立意见，保荐机构国都证券有限责任公司发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、目前进展
2015年4月27日，公司及控股子公司富源公司，与连上电力和金森源等相关方经过协商，就连上电力和金森源将持有富远公司的14.8%股权进行转让一事签订了《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》（以下简称“《协议书》”）
二、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的： 富远公司14.8%股权
（二）协议对方当事人情况
1、清远市连上电力发展有限公司
地址： 清远市新城东18号区震海商务大厦8层
法定代表人：黄伟忠
持有富远公司股权：26.8%
2、清远市金森源能源发展有限公司
地址：清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号
法定代表人：姚镜阳
持有富远公司股权：20%
三、《协议书》主要条款
（一）丙方的股权转让
甲方同意将所持有丙方14.8%的股权转让给乙方（其中连上电力转让3.376%，金森源转让11.424%）；
2、根据各方以前协议的相关约定及审计、评估报告，经双方协商，股权价款按照100%股权作价8.1亿元计算，即甲方转让所持丙方14.8%股权的价款确定为11988万元。
（二）水电站资产移交
以2014年9月30日为丙方电站的移交日（即正式移交给丙方）。
（三）哈德布特、双红山水电站工程决算和竣工验收
1、甲方负责组织哈德布特水电站的工程决算和专项验收；
（1）甲方承诺在2015年12月31日前完成哈德布特水电站的工程决算（竣工决算）；
（2）甲方应尽快促使哈德布特、双红山水电站的各施工方、材料和设备供应方等与丙方确认尚未决算完毕的各项费用、明确应付款项，并签订相关协议予以确认；
2、甲方按照上述约定的工程竣工决算结果，以及各施工方、材料或设备供应方等与丙方形成的最终结算协议，应书面告知乙方。超出合同各方约定金额和范围的，乙、丙方可不予认可，由甲方自行承担。
3、甲方应于2015年12月31日前，按照国家能源局【国能新能（2011）263号】文件的规定，完成哈德布特、双红山水电站的各类专项验收，并取得合格的相关文件。为达到专项验收合格所发生的费用、专项验收费用、审计费用、因工程纠纷产生的诉讼费用，均计入甲方投资包干费用、由甲方承担。
甲方在完成哈德布特、双红山水电站的各类专项验收，并取得合格的相关文件后，因哈德布特、双红山水电站整体竣工验收所产生的费用在300万元内由甲方承担，超过部分由丙方承担。
（四）双红山水电站的转让
1、协议各方同意由丙方以双红山水电站资产设立全资子公司（以下简称“双红山公司”），相关设立工作由甲、乙双方协助丙方办理。
2、为减轻丙方的资金压力，双红山公司成立后，以公开拍卖的方式于协议生效后3个月内完成双红山公司的全部股权转让，拍卖底价不低于该公司全部股权的评估价值。
（五）股权转让价款及其他相关费用的支付安排
1、本协议生效并完成丙方46.8%股权过户后，乙方即先支付488万元给甲方，为促进甲方牵头完成双红山水电站剥离及转让。各方同意：乙方收购甲方所持14.8%股权剩余股权转让价款11500万元，在双红山水电站拍卖成交确认书签订后十个工作日内予以支付。
2、根据《投资包干协议》及相关协议的约定，甲方对丙方哈德布特、双红山水电站的建设承担投资包干责任，并保障电站建成后，丙方除银行贷款外，无其他任何负债；如存在其他负债，则由甲方自行承担。合同各方：若甲方筹资不到位，则由丙方筹集2亿元的资金代甲方偿付相关债务。对丙方代甲方偿付债务的资金，甲方按每年6%的利率标准承担资金利息，并应在2016年12月31日还清所有借款本息。
各方同意：由乙方为甲方债务的履行提供保证担保，甲方同意将所持丙方剩余全部股权（32%）工商过户给乙方作为担保措施。详见2015年1月1日的《四川广安爱众股份有限公司关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的公告（临2015-005）》。
3、丙方工程欠款的支付：
（1）如果丙方与相关施工、材料、设备等单位达成了结算协议，或者其他生效法律文书，在甲方书面确认的前提下，丙方可予以支付。
（2）丙方与相关施工、材料、设备等单位的结算协议达成前，丙方可根据具体情况，在甲方书面同意的情况下，支付一定的款项。若甲方无正当理由不同意付款而造成丙方损失，甲方承担全部赔偿责任。
（3）如甲方未能在2015年12月31日前组织完成丙方与相关单位的结算协议，则由丙方牵头与相关单位达成结算协议。但丙方应在相关单位谈判三日前通知甲方参与，如甲方不参与结算谈判，则对于丙方牵头达成的结算协议应视为认可。
（4）由丙方开设专门账户专项用于支付甲方包干建设丙方电站尚存在的部分的工程欠款及其他欠款，该账户由甲方成员连上电力和乙方参与共管。
五、协议的生效及其它
1、连上电力及金森源其相互间的权利义务关系由其自行协商确定。
2、（1）竣工验收费用300万元；（2）《协议书》3.4款所列举的费用；（3）截止电站建成移交日（2014年9月30日），丙方除9亿元银行贷款之外的所有债务；（4）甲方按约定应支付丙方的利息等四项费用为甲方基于双红山、哈德布特水电站投资包干所产生的对丙方的债务。
3、经各方代表签字、加盖公章，乙方股东大会审议通过，甲方所持丙方股权的质押权人同意等相关手续的完成，本协议才能生效。
4、本协议生效后，《股权转让协议书》、《投资包干协议》、《补充协议》与本协议内容不一致时，本协议内容为准。
六、本次收购对公司的影响
（一）抢占电源资源点，增大水电装机容量
本次收购后，进一步壮大公司水电主营业务，扩大经营规模；同时抢占到新疆西北地区优势电源点，为后续推行大用户直供业务奠定基础。
（二）快速推动竣工验收和规范管理，提升产能释放
本次收购后，有助于公司全面对新疆富远进行整合、调整和规范，提高新疆富远运行效率，提升新疆富远产能释放，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
七、备查文件
1、新疆富远能源发展有限公司《14.8%股权转让及相关事宜的协议书》。
2、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次董事会会议决议。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日
(上接258版)