第六届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—021
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2015年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2015年4月28日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2014年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2014年度利润分配议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度共实现净利润为-161,459,176.30元，加上年初未分配利润-1,170,265,239.15 元，本年度可供股东分配利润为-1,331,724,415.45元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2014年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意此议案，并提请公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审计机构的议案 》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2014 年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
同意9票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2014年度股东大会审议批准。
六、审议通过公司《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
独立董事对本议案发表了独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的审计报告，对公司 2014年12月31日财务状况及2014年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时，对所强调事项，我们将持续进行关注。
同意9票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过公司《独立董事2014年度述职报告》
同意9票，反对0票,弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提交2014年度股东大会审议。
九、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部2014年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
同意9票，反对0票,弃权0票?
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》临2015-022公告。
十、审议通过公司《内部控制自我评价报告》
同意9票，反对0票,弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过公司《内部控制自我评价制度》
同意9票，反对0票,弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过公司《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告内部控制的有效性出具带强调事项段无保留意见审计报告，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制审计报告》中强调事项段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
因此，我们同意审计机构对内部控制审计报告中强调事项段的说明。
同意9票，反对0票,弃权0票?
独立董事对本议案发表了独立意见：同意董事会对内部控制审计报告中强调事项段的说明。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、逐项审议通过公司《关于调整第六届董事会提名、薪酬与考核委员会成员的议案》
1、聘任独立董事孙立武先生任公司第六届董事会提名委员会主任委员。
同意9票，反对0票,弃权0票?
2、聘任独立董事孙立武先生任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
同意9票，反对0票,弃权0票?
任期与第六届董事会任期一致。
十四、审议通过公司《2015年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票?
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过公司《关于公司向金融机构借款额度的议案》
根据公司运营需要，为合理统筹融资工作，拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司股权和公司自有土地作为质押，向金融机构借款3.2亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息及补充公司正常运转资金。
为提高工作效率，公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度，实施办理向金融机构借款融资相关事宜。
同意9票，反对0票,弃权0票?
此议案需提交2014年度股东大会审议。
十六、审议通过公司《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票,弃权0票?
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会定于2015年5月21日（星期四），上午9:30时，在包头市达尔罕贝勒酒店会议室，召开公司2014年度股东大会，审议如下事项：
一、 审议公司《2014年年度报告及摘要》
二、审议公司《2014年度董事会工作报告》
三、审议公司《2014年度监事会工作报告》
四、审议公司《2014年度财务决算报告》
五、审议公司《2014年度利润分配议案》
六、审议公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审计机构的议案 》
七、审议公司《独立董事2014年度述职报告》
八、审议公司《关于公司向金融机构借款额度的议案》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—022
包头明天科技股份有限公司
关于会计政策变更公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日，经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下：
一、会计政策变更的原因
包头明天科技股份有限公司自2014年7月1日起，执行财政部于2014年度分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。同时，在编制2014年度财务报告时，开始执行财政部以财会[2014]23号发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》。
二、会计政策变更的影响
（一）会计政策变更对公司有影响的项目
1、根据财政部新颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的规定，将职工薪酬分为短期职工薪酬和长期职工薪酬。明天科技2009年因主业停产计提的职工辞退福利，属于长期职工薪酬，因此应采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，将其重分类到长期应付职工薪酬。重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表变动项目金额如下：
■
2、根据财政部新颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。包头明天科技股份有限公司根据上述会计政策的规定，在2014年度财务报表附注中对联营企业的投资作出了更广泛的披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
（二）包头明天科技股份有限公司执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，对公司2014年度财务报表无影响。
（三）上述会计政策变更，未对包头明天科技股份有限公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、独立董事意见：公司根据财政部2014年颁布或修订的会计准则，对适用的部分会计政策进行变更，并对核算项目涉及的相关科目进行核算及追溯调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
2、监事会意见：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部2014年修订的或新发布的企业会计准则要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
3、会计师事务所意见：公司2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次会计政策变更事项出具了《包头明天科技股份有限公司会计政策变更的说明》（瑞华专函字【2015】01690002号），具体请见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的会计师事务所的相关专项说明。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—023
包头明天科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第六届监事会第十二次会议于2015年4月28日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2014年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》
监事会对《公司2014年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2014年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2014年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提交2014年度股东大会审议通过。
三、审议通过公司《2014年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2014年度股东大会审议通过。
四、审议通过公司《2014年度利润分配议案》
同意3票，反对0票，弃权0票?
此议案需提交2014年度股东大会审议通过。
六、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对公司 2014年12月31日财务状况及2014年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项意见说明，对所强调事项，监事会将持续进行关注。
同意3票，反对0票，弃权0票?
六、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部2014年修订的或新发布的企业会计准则要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。
同意3票，反对0票，弃权0票?
七、审议通过公司《内部控制自我评价报告》
同意3票，反对0票，弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过公司《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告内部控制的有效性出具带强调事项段无保留意见审计报告，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制审计报告》中强调事项段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
因此，我们同意审计机构对内部控制审计报告中强调事项段的说明。
同意3票，反对0票，弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过公司《2015年第一季度报告》
监事会对《公司2015年第一季度报告》进行了审核，认为：《公司2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2015年第一季度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票,弃权0票?
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2014年度公司的财务状况和经营成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2014年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二O一五年四月二十八日
公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—024
包头明天科技股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的
公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日
●实施退市风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制：
股票简称：*ST明科 股票代码：600091
股票价格的日涨跌幅限制为5%
●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称 A股股票简称由“ST明科”变更为“*ST明科”
（二）股票代码仍为600091
（三）实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日
二、实施退市风险警示的适用情形
公司2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条规定，公司股票将于2015年4月30日停牌一天，5月4日起实施“退市风险警示”，股票简称变更为：“*ST 明科”，股票代码：600091，股票价格的日涨跌幅限制为5％。
同时，公司股票交易实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
1、公司将积极加快推进产业转型调整，根据公司的长远发展目标和目前公司现有经营状况，选定公司业务转型方向，实现业务转型调整，完成业务转型项目建设，完成与业务转型相匹配的经营和管理模式等的配置，为公司可持续发展提供重要产业支撑，实现产品市场推广和销售，逐步提高产品的市场竞争力和市场占有率，不断提高公司的销售收入规模和整体盈利能力，实现公司可持续发展。
2、公司积极寻求投资机遇，盘活公司现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新项目，拓展公司新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力。
五、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（一）项的规定，如本公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
2、联系地址： 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号包头明天科技股份有限公司证券部
3、咨询电话：0472-2207058
4、传 真：0472-2207059
5、电子信箱：600091@sina.com
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年四月三十日
公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2015—025
包头明天科技股份有限公司
关于公司股票停盘的提示性公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”（内容详见公司同日披露的《包头明天科技股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》2015- 024）。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条规定，公司股票于 2015 年 4 月 30 日停牌一天，5月4日起复牌交易。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年四月三十日
证券代码：600091 证券简称：ST明科 公告编号：2015-026
包头明天科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月21日
●本次股东大会涉及优先股表决议案
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次
2014年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月21日 上午9点30分
召开地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月21日
至2015年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。上述相关议案内容详见公司2015年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（三） 股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（四）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、 本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师。
五、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。
2、 异地股东可以传真、信函方式登记。
3、 会议登记截止时间：2015年5月20日16:00时。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
2、联系人：徐彦锋、巩晋萍
3、联系电话：0472-2207058
4、传真：0472-2207059
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
包头明天科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。