第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号： 临2015-006
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2015年4月17日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由孙波主持，应出席董事十三名，亲自出席董事九名。李长印先生因工作原因无法出席,委托孙波先生投票表决；董强先生因工作原因无法出席,委托孙波先生投票表决；姜仁锋先生因工作原因无法出席，委托杜刚先生投票表决；李长江先生因工作原因无法出席，委托李纪南先生投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度报告>及摘要的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于审议中国船舶重工股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》
公司以截至2014年12月31日的总股本18,361,665,066股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税）,派发红利总额为697,743,272.51元。
公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：1、在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展；2、上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于审议<中船重工财务有限责任公司2014年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表意见认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
（十）审议通过《关于审议公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
2014年度高级管理人员薪酬分别为：总经理孙波先生2014年度薪酬为：人民币74.0万元；副总经理张健德先生2014年度薪酬为：人民币4.7万元；原副总经理郭同军先生2014年度薪酬为：人民币41.3万元；常务副总经理张涛先生2014年度薪酬为：人民币95.4万元；财务总监华伟先生2014年度薪酬为：人民币44.1万元；董事会秘书杨晓英先生2014年度薪酬为：42.9万元。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于审议执行<企业会计准则第9号-职工薪酬>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于审议聘任2015年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司独立董事认为，公司2014年财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2015年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）逐项审议通过《关于审议2015年度日常关联交易的议案》
1、董事会同意公司2014年日常关联交易实际执行情况
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《产品购销原则协议(2015年度)》，2015年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）54亿元，采购商品金额上限为（不含税）90亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《服务提供原则协议（2015年度）》，2015年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）9亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
4、董事会同意公司与财务公司存/贷款上限，同意2015年度日存款余额最高不超过人民币300亿元，2015年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
5、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项已进行事先认可并发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议2015-2017年度关联资产租赁的议案》
董事会同意公司与中国船舶重工集团公司及其他关联人签订《资产租赁原则协议（2015-2017年度）》，2015—2017年，公司关联资产租赁承租金额上限为2 亿元/年，出租金额上限为0.5亿元/年。
公司独立董事对该关联交易事项已进行事先认可并发表意见认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司计划2015年度内按2014年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币254.8134亿元、美元4,000万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保，并提请董事会授权公司董事长签署担保文件；其中，由子公司为其下属公司提供的不超过人民币52.0095亿元、美元2,771.46万元的担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的董事长签署担保文件。
公司独立董事发表意见认为：公司担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于审议部分募集资金项目变更的议案》
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合市场状况和公司发展方向，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司对部分募集资金进行变更调整。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合市场状况和公司发展方向，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整部分募集资金项目的竣工验收时间。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以IPO剩余募集资金及利息永久补充公司的流动资金。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司财务授权审批制度>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于审议修订<中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价制度>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于审议公司董事调整的议案》
李长印先生因年龄原因提出辞去公司董事、董事长及战略委员会委员职务；董强先生因工作原因提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。公司董事会同意李长印先生和董强先生的辞职申请。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。李长印先生辞任董事长职务后、公司董事会选出新的董事长之前，由现任董事、总经理孙波先生代行董事长职权。
根据工作需要和中船重工集团公司推荐意见，提名胡问鸣先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。胡问鸣先生的简历请见附件。
公司独立董事已出具独立意见，1、同意胡问鸣先生为公司第三届董事会董事候选人。2、上述人员的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于审议召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
附件：
胡问鸣先生简历
中国籍，无境外居留权。1957年5月出生，江苏扬州人，1978年3月入党，1975年11月参加工作，南京航空航天大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，研究员级高级工程师。
2002.03-2008.05：中国航空工业第一集团公司副总经理、党组成员
（2001.04-2006.01在南京航空航天大学管理科学与工程专业博士研究生学习；2005.03-2006.01在中央党校一年制中青年干部培训班学习）
2008.05-2008.07：中国航空工业集团公司筹备组成员
2008.07-2008.10：中国航空工业集团公司副总经理、党组成员
2008.10-2010.07：中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理
2010.07-2012.05：中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理
2012.05-2012.07：中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理，主持集团公司全面工作
2012.07-2015.03：中国船舶工业集团公司董事长、党组书记
2015.03- ：中国船舶重工集团公司董事长、党组书记
2012.11- ：当选中国共产党第十八届中央纪律检查委员会委员
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-007
中国船舶重工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2015年4月14日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，应出席监事十二名，亲自出席监事十一名。马玉璞因工作原因无法出席，委托刘长虹投票表决。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度报告>及摘要的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于审议中国船舶重工股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于审议执行<企业会计准则第9号-职工薪酬>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）逐项审议通过《关于审议2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于审议2015-2017年度关联资产租赁的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于审议部分募集资金项目变更的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-008
中国船舶重工股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年4月28日分别收到公司董事长李长印先生、董事董强先生的书面辞职报告。因年龄原因，李长印先生提出辞去公司董事、董事长及战略委员会委员职务；因工作变动原因，董强先生提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。
上述人员的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，李长印先生、董强先生辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。
为保证公司董事会的正常运作，在李长印先生辞去董事长职务后、公司董事会选出新的董事长之前，经董事会审议由公司现任董事、总经理孙波先生代行董事长职权。公司将尽快完成新任董事长的选举工作。
公司董事会及公司全体员工对李长印先生和董强先生在任职期间的杰出领导和对公司改革发展所做出的重大贡献表示诚挚感谢。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-009
中国船舶重工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）发行的可转换公司债券于2012年12月05日开始转股，自2014年4月1日至2014年11月28日(提前赎回登记日)期间，已转股830,480,685股，上述事项已使公司总股本发生较大变化，根据《公司法》等有关规定，应及时办理股本变更手续。公司拟将注册资本由17,531,184,381元增加到18,361,665,066元，并办理工商变更手续。同时对公司章程进行如下修订：
公司章程第六条，原为“公司注册资本为人民币17,531,184,381元”，现修改为“公司注册资本为人民币18,361,665,066元。”
第十九条，原为“公司股份总数为17,531,184,381股，公司的股本结构为：普通股17,531,184,381股”，现修改为“公司股份总数为18,361,665,066股，公司的股本结构为：普通股18,361,665,066股。”
2015年4月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，同意了上述事项。该议案尚待公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
(下转262版)