2014年度日常关联交易实施情况
及2015年度日常关联交易公告
(上接261版)
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-010
中国船舶重工股份有限公司
2014年度日常关联交易实施情况
及2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2014年度日常关联交易实施情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）签署了《2014年度产品购销原则协议》。
根据年初市场情况和实际经营需要，2014年度公司向中船重工集团的销售金额（包括产品和劳务销售）上限为64亿元、2014年度公司向中船重工集团的采购金额（包括产品和劳务采购）上限为51亿元。《2014年度产品购销原则协议》已经公司董事会和股东大会审议通过。公司关联销售和采购在“市场定价，降低成本，提高效益”的前提下，符合关联交易控制有效性，关联销售和采购交易合理的权衡了成本与效益的关系，争取到了以合理成本实现股东利益最大化。
2014年度，由于生产相关军工总装产品需由中船重工集团下属部分科研院所提供协作配套，科研院所因改制原因尚无法注入上市公司，导致该项关联采购内容有所增加，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2014年度该种性质的超限额采购金额较大。2014年度，公司成立了中船重工物资贸易（北京）有限公司，联合统筹采购钢材、其他金属材料及大型设备等大宗物资，当期有效减少了该部分关联采购额。但因部分2014年度之前与中船重工物贸集团签署的合同尚未执行完毕，部分2014年度才达到合同结算期，该部分在2014年度仍纳入关联采购总额，导致关联采购额超出了设定限额。综上原因，2014年度公司向中船重工集团关联采购实际发生额超出股东大会审议批准的上限27.62亿元。
公司其他日常关联交易均未超过股东大会审议批准的2014年度上限。
二、预计2015年度日常关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2014年关联交易实际发生情况及公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，预计公司2015年度的日常关联交易的基本情况如下：
1、销售商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）54亿元。
2、采购商品的关联交易
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）90亿元。
3、提供服务的关联交易
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提供服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元。
4、接受服务的关联交易
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接受服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）9亿元。
5、存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2015年度日存款余额最高不超过人民币300亿元；2015年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
6、委托贷款的关联交易
公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
7、资产租赁的关联交易
公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的协议价格进行定价，并拟签订《资产租赁原则协议》，根据《资产租赁原则协议》，单项资产租赁期限最长为20年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁协议为准或从该协议生效之日起计算，有效期可追溯自2015年1月1日起。2015年度至2017年度公司向中船重工集团的关联资产承租金额上限为2亿元/年，出租金额上限为0.5亿元/年，承租与出租类别包括土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施等。
三、关联方简介及关联关系
1、中船重工集团为公司控股股东，法定代表人胡问鸣，注册资金12,129,698,000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。
2、 中船重工财务有限责任公司为公司的关联方，与本公司受同一股东控制，法定代表人姜仁锋，注册资本71,900万元，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联方履约能力分析
公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
根据双方签署的原则协议，关联交易拟按照物价部门定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用中船重工集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、2015年度关联交易预案审议程序
公司于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议通过了《关于审议2015年度日常关联交易的议案》，鉴于该议案为公司对2015年度关联交易金额的预计，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。董事会通过后，需提交公司2014年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
附件一：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2015年度）》相关内容
附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2015年度）》相关内容
附件三：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议》相关内容
附件一： 《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2015年度）》相关内容
2015年中船重工集团向公司采购产品的上限
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2015年公司向中船重工集团采购产品的上限
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附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2015年度）》相关内容
2015年中船重工集团向公司提供服务的计划：
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2015年公司向中船重工集团提供服务的计划：
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附件三：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议》相关内容
2015-2017年度资产租赁预计发生额上限
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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-011
中国船舶重工股份有限公司
2015年度为所属子公司提供担保额度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划2015年度内按2014年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币254.8134亿元、美元4,000万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保（具体额度上限见附件）。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币52.0095亿元、美元2,771.46万（具体额度上限见附件）。两项合计，公司2015年度对下属公司担保上限拟定为人民币306.8229亿元，美元6,771.46万。明细如下：
中国重工2015年度为下属二级子公司担保金额上限表
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中国重工二级子公司2015年度为其下属三级以下子公司担保金额上限表
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说明：
1、上述子公司及孙公司对外担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。
2、上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：大连船舶重工集团公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限公司、上海齐耀发动机有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、大连船舶重工集团装备制造有限公司、山海关造船重工有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司、武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、青岛武船重工有限公司、宜昌中南精密钢管有限公司。
其中，山海关船舶重工有限责任公司为其下属子公司山海关造船重工有限责任公司提供的担保；宜昌船舶柴油机有限公司为其下属子公司青岛海西船舶柴油机有限公司提供的担保；重庆跃进机械厂有限公司为下属其子公司大连海跃船舶装备有限公司提供的担保；武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司提供的担保、为其下属子公司武汉武船重型装备工程有限责任公司提供的担保超过最近一期经审计净资产10%。
其中，重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司、中船重工重庆智能装备工程设计有限公司提供的担保总额; 武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、青岛武船重工有限公司、湖北武船鸿路重工有限公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2014年12月31日，公司对全资子公司和控股子公司提供担保的总额为1,172,404.60万元，占2014年末经审计净资产比例为18.79%。
公司无逾期对外担保情况。
三、董事会意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》，认为担保对象均为公司下属子公司及孙公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不离影线该，不存在损害公司及公司股东的利益情况。
五、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-012
中国船舶重工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
变更项目一：
●项目名称：大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
●本次变更内容：该项目固定资产投资原为68,400万元，使用募集资金63,805万元；现将固定资产投资由68,400万元调减为25,000万元，全部使用募集资金。
变更项目二：
●项目名称：北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目
●本次变更内容：该项目原总投资额为83,381万元，其中固定资产投资70,941万元，使用募集资金43,000万元；现将该项目总投资额变更为75,046万元，其中固定资产投资变更为66,975万元，使用募集资金43,000万元。
变更项目三：
●项目名称：河柴重工军用高速柴油机技术改造项目
●本次变更内容：该项目原总投资额为67,140万元，其中使用募集资金28,440万元；现调减募集资金投入6,750万元，调减后使用募集资金为21,690万元。
变更项目四：
●项目名称：河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目
●本次变更内容：固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。
变更项目五：
●项目名称：重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
●本次变更内容：固定资产投资调增2,479万元，调减募集资金3,000万元。
取消项目：
●取消项目名称：收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目。
新增项目：
●新项目名称：收购大连大洋船舶工程有限公司项目（总投资额预计6.68亿元，其中使用募集资金38,805万元）。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，现将该事项相关内容公告如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]799 号文核准，公司于2009年12月在上海证券交易所首次公开发行199,500万股A股股票，每股发行价7.38元人民币，募集资金总额为1,472,310万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,438,446.87万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司该次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的原基本情况如下表所示：
单位：万元
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（二）公司公开发行可转换公司债券募集资金情况
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元，扣除承销费用11,465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。
(下转263版)