第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-23
新希望六和股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年4月28日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司董事长刘畅女士的主持下，审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司“2014年年度报告全文及摘要”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2014年年度报告全文详见2015年4月30日巨潮资讯网，2014年年度报告摘要刊登于同日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司“2014年度董事会工作报告”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司“2014年度董事会工作报告”详见2015年4月30日巨潮资讯网。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了公司“2014年度内部控制评价报告”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司“2014年度内部控制评价报告”由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网。
四、审议通过了公司“2014年度社会责任报告”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司“2014年度社会责任报告”的具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网。
五、审议通过了公司“2014年年度利润分配预案”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2014年年度利润分配预案拟为：以公司总股本2,084,117,292股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），共计派发现金红利521,029,323.00元，不进行资本公积金转增股本。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了公司“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务报告审计单位的议案”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计单位，聘期一年。公司董事会审计委员会“对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告”详见2015年4月30日巨潮资讯网。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了公司“关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的要求，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司“关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告”以及会计师的鉴证报告详见2015年4月30日巨潮资讯网。
八、审议通过了公司“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
公司“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告”详见2015年4月30日巨潮资讯网。
九、审议通过了“关于与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》的议案”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，公司与新希望财务有限公司于2013年签订了《金融服务协议》。因该协议即将到期，现根据双方业务的发展情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经双方协商一致，决定签订新一期《金融服务协议》。
协议的具体内容详见公司2015年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于与新希望财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过了公司“关于新希望财务有限公司的风险评估报告”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
根据深交所规定，上市公司与存在关联关系的财务公司之间发生存、贷款等金融业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。公司聘请会计师事务所对财务公司风险状况进行了审核，并出具了“新希望财务有限公司2014年度风险评估审核报告”，该审核报告的具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网。
十一、审议通过了公司“关于在新希望财务有限公司存款的风险处置预案”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
根据深交所规定，上市公司与存在关联关系的财务公司之间发生存、贷款等金融业务，应当制定相应的风险处置预案，通过风险处置预案的实施，进一步确保公司资金安全。
公司“关于在新希望财务有限公司存款的风险处理预案”的具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网。
十二、审议通过了公司“关于增设董事会风险控制委员会的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策，有效管控公司重大经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所主板《上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定在董事会增设风险控制委员会，并对公司《董事会专门委员会实施细则》进行补充、修订。
十三、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司拟在董事会增设风险控制委员会，故需要对公司《章程》中有关董事会专门委员会设置的条款进行修订，修订的具体条文详见附件，修订后的公司《章程》详见2015年4月30日巨潮资讯网。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过了“关于修改公司《董事会议事规则》的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司拟在董事会增设风险控制委员会，故需要对公司《董事会议事规则》进行修订和补充。修订后的公司《董事会议事规则》详见2015年4月30日巨潮资讯网。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过了公司“关于对子公司追加提供担保额度的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
新希望新加坡（私人）有限公司为公司全资子公司，公司第六届董事会第十五次会议审定给予该公司担保额度188,871.53万元（其中连带责任保证担保金额164,300万元，备用信用证24,571.53万元），为适应其经营的需要，公司董事会决定对其追加提供；连带责任保证担保额度112,900万元，期限为董事会审议通过后12个月内。
本次追加担保额度后，公司及控股子公司2015年累计提供担保的最大金额将不超过人民币936,628.53万元（其中为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为108,377.00万元），为公司2014年经审计净资产1,759,776.83万元的53.22%。截至目前，公司无逾期担保。
本次担保的具体内容详见公司2015年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于对子公司追加提供担保额度的公告》。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十六、审议通过了公司“关于与汇丰银行签订外汇资金池管理协议的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2014年，公司获得国家外汇管理局四川省分局正式批复，同意公司开展跨国公司总部外汇资金集中运营管理业务。此项业务开展后，公司在获批对外放款额度及外债额度的范围内为境内、外成员企业提供货物贸易集中收付汇，使得下属的国内和海外公司间的资金归集和调拨更为灵活和方便。一方面有利于规避汇率风险，降低汇兑损失；另一方面有利于使用境外融资平台，降低融资成本。
随着公司在海外融资能力的增强以及融资渠道的逐步打通，公司决定与汇丰银行签订外汇资金池管理协议，进一步加强国内、外资金集约化管理，提升财务效益。
十七、审议通过了公司“关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司外汇收入与支出的不断增长，外汇收入与支出币种产生了不匹配。外汇市场上，人民币一改对美元单边升值的趋势，开始较大幅度双向震荡，而美元对其它主要货币均有大幅升值预期，致使公司涉外业务的外汇风险敞口不断扩大；同时，随着美国整体经济复苏，美联储的利率正常化政策提上日程，其预计在2015年开始的加息操作将导致美元借贷利率不断走高，可能给公司美元贷款带来成本增加的风险。为防范汇率及利率波动对公司利润和股东权益造成不利的影响，公司需要开展保值型汇率和利率的资金交易业务，以减少外汇与利率的风险敞口。
公司拟通过全资子公司新希望新加坡（私人）有限公司开展保值型汇率和利率资金交易业务，以降低汇率和利率波动对公司带来的不利影响。公司保值型资金交易业务以正常的进出口业务、外汇收入与支出及已有外币贷款为背景，资金交易金额和交易期限与收付款期限相匹配，并禁止从事任何投机套利行为。公司2015年度拟从事资金交易业务对应的标的（进出口额、外汇收支额或外币贷款额）不超过50,000万美元（其中汇率交易业务的标的不超过30,000万美元，利率交易业务的标的不超过20,000万美元）, 期限为董事会审议通过后12个月内。
关于公司本次保值型汇率和利率资金交易业务的具体情况详见公司2015年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于开展保值型汇率和利率资金交易业务的公告》
十八、审议通过了公司“关于对2014年版内部控制制度进行修订的议案”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，按照国家“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司内控领导小组依据相关法律、法规并结合企业实际情况，以及公司内审和外部审计机构对公司2014年版内控制度个别制度设计方面提出的建议，在征求各层级人员的基础上对2014年版内控制度进行了适度修订。
经修订后的2015版内控制度更合规、合法，更符合公司的实际业务和发展需要，进一步体现了制度设计的有效性，加强了风险防范和制度的执行力，有助于公司各部门和各分（子）公司根据公司的内控制度制定更为详细的操作守则和实施细则。
十九、审议通过了公司“关于出资设立华大希望科技有限公司暨关联交易的议案”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。
为研发基因技术等先进生物技术在农业领域的应用，打造覆盖产业链和全国市场的大数据体系，形成支持全面食品安全和质量的生态数据体系，构建食品安全信用系统，为公司股东创造回报，公司拟与深圳华大基因科技有限公司、关联方HelixPlus, LTD.共同出资设立华大希望科技有限公司（以下简称“华大希望”，其具体名称以工商行政管理部门最终核准名称为准），注册资本为500万元，注册地为深圳。
本次交易的具体情况详见公司2015年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于出资设立华大希望科技有限公司暨关联交易的公告》。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
二十、审议通过了“关于召开公司2014年年度股东大会的议案”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司2014年年度报告等事项尚需提交公司股东大会审议，故决定于2015年5月21日召开公司2014年年度股东大会。
本次股东大会召开的的具体事宜详见公司2015年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月三十日
附件：
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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-24
新希望六和股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2015年4月28日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司监事会主席唐勇先生的主持下，审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司“2014年年度报告全文及摘要”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议新希望六和股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了公司“2014年度监事会工作报告”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司“2014年度内部控制评价报告”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会及全体成员认真阅读了《新希望六和股份有限公司2014年度内部控制评价报告》后认为：公司按照财政部 《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，完成了《2014年度内部控制评价报告》的编制工作，公司内部控制符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
四、审议通过了公司“2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月三十日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-27
新希望六和股份有限公司
关于与新希望财务有限公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．基本情况
为加强合作，充分发挥新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）的资金规模优势，提高新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的资金管理水平与资金使用效益，公司与新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2013年签订了《金融服务协议》。因该协议即将到期，现根据双方业务的发展情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经双方协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》。
依照《金融服务协议》，财务公司将继续为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其它业务。
2．关联方关系
新希望集团为本公司控股股东，其直接持有财务公司42%股权，通过南方希望实业有限公司和新希望化工投资有限公司间接持有财务公司18%的股权，故本次交易属关联交易。
3．董事会审议情况
本公司董事会于2015年 4月28日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与新希望财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。在 4名关联董事回避表决的情况下，5名非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
（下转278版）