公司代码：603997 公司简称：继峰股份
2015年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王义平、主管会计工作负责人樊伟及会计机构负责人（会计主管人员）张琼保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
■
上述表格中，继弘投资系指宁波继弘投资有限公司，Wing Sing系指Wing Sing International Co.,Ltd，君润恒睿系指宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人系指王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民。
注1：继弘投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的继峰股份股份，也不由继峰股份回购该部分股份。
Wing Sing承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的继峰股份股份，也不由继峰股份回购该部分股份。
君润恒睿承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的继峰股份股份，也不由继峰股份回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。
公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。
注2：继弘投资承诺：自继峰股份上市后6个月内如继峰股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持继峰股份股票的锁定期限自动延长6个月。
Wing Sing承诺：继峰股份上市后6个月内如继峰股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持继峰股份股票的锁定期限自动延长6个月；。
间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民承诺：继峰股份上市后6个月内如继峰股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有继峰股份股票的锁定期限自动延长6个月；
注3：继弘投资承诺：如在锁定期满后两年内减持所持继峰股份股份的，则所持有股份的减持价格不低于继峰股份首次公开发行股票的发行价，每年减持的继峰股份股票数量不超过上年末本公司持有的继峰股份股份数量的10%；拟减持继峰股份股份的，其将提前三个交易日通知继峰股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
Wing Sing承诺：如在锁定期满后两年内减持所持继峰股份股份的，则所持有股份的减持价格不低于继峰股份首次公开发行股票的发行价，每年减持的继峰股份股票数量不超过上年末本公司持有的继峰股份股份数量的10%；拟减持继峰股份股份的，将提前三个交易日通知继峰股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
君润恒睿承诺：其所持继峰股份股份锁定期满后两年内，有意向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部继峰股份股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于继峰股份最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持继峰股份股票的，将提前三个交易日通过继峰股份进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
实际控制人承诺：股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向继峰股份申报其所直接或间接持有的继峰股份股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的继峰股份股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的继峰股份股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售继峰股份股票数量不超过其直接或间接持有继峰股份股份总数的50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注4:继峰股份承诺：本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
继弘投资承诺：继峰股份股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日继峰股份股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不影响继峰股份上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持继峰股份股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后5个交易日内提出增持继峰股份股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知继峰股份，继峰股份应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在继峰股份披露控股股东增持继峰股份股份计划的3个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持继峰股份股份的计划。
2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自继峰股份获得现金分红的20%,增持继峰股份股份的价格不高于继峰股份上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前继峰股份股价已经不满足启动稳定继峰股份股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。
3、如继峰股份在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与继峰股份同时启动股价稳定措施或在继峰股份措施实施完毕（以继峰股份公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如继峰股份实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
注5：继峰股份承诺：本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：
1、如继峰股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断继峰股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用继峰股份的控股股东地位促成继峰股份启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依法回购首次公开发行时继峰股份股东Wing Sing International Co., Ltd公开发售的股份。回购价格以继峰股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日继峰股份股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
2、如继峰股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。
本公司实际控制人关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：如继峰股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
注6：继峰股份关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若继弘投资违反相关承诺，继弘投资将在继峰股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向继峰股份股东和社会公众投资者道歉，并停止在继峰股份处领取股东分红，同时继弘投资持有的继峰股份股份将不得转让，直至继弘投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东Wing Sing关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若Wing Sing违反相关承诺，Wing Sing将在继峰股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向继峰股份股东和社会公众投资者道歉，并停止在继峰股份处领取股东分红，同时Wing Sing持有的继峰股份股份将不得转让，直至Wing Sing按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若君润恒睿未履行上述承诺，君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果君润恒睿因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归继峰股份所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给继峰股份指定账户；如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给继峰股份或者其他投资者造成损失的，君润恒睿将向继峰股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺，本人将在继峰股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向继峰股份股东和社会公众投资者道歉，并停止在继峰股份处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的继峰股份股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
注7：公司控股股东继弘投资和实际控制人王义平家族关于资金占用出具承诺：继弘投资、王义平家族及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用继峰股份及其子公司的资金。继弘投资和王义平家族将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给继峰股份及其子公司造成损失的，由继弘投资和王义平家族赔偿一切损失。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
法定代表人 王义平
日期 2015年4月29日