公司代码：600234 公司简称：山水文化

  一、 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完

  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.1 谭志珩（董事、副总经理）无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：由于公司内控存在重大缺陷，对2015年第一季度报告期内公司是否存在或有债务和或有事项以及2015年第一季度报告所涉及的财务数据是否真实、准确、完整无法做出判定，因此对2015年第一季度报告的意见是：弃权。 黄小恩监事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：因知悉的有关财务数据尚不够详实和充分，故弃权。

  请投资者特别关注。

  1.2 公司全体董事（8人）出席董事会审议季度报告。其中：亲自出席5人，授权委托其他董事出席3人。

  独立董事张朝元先生因身体原因、独立董事王林先生因工作原因，分别委托独立董事付磊先生代为出席会议并行使表决权；董事曾俊人先生因工作原因，委托黄耀虎先生代为出席并行使表决权。

  1.3 公司法定代表人王欣、总经理陆晖、主管会计工作负责人康婷及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  □适用 √不适用

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■

  2015年4月3日，公司原第三大股东太原市人民政府国有资产监督管理委员会通过上交所大宗

  交易系统减持了持有本公司的926万股份。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2015年3月，公司筹划的以现金方式收购成都掌沃无限100%股权的重大资产重组事项及向9名特定投资者发行股票募集资金40.3亿元收购广州创思100%股权的非公开发行股票事项相继终止。

  根据公司与重大资产重组交易对方签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》及《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》，本次重大资产重组事项需经公司董事会、股东大会批准方可生效。根据前述协议的相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  截至目前，公司尚未与交易对方正式签署本次重大资产重组《股权转让终止协议》。

  公司与非公开发行股票交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  2015 年 4 月 9 日，公司收到本次非公开发行股票事项交易对方广州创思信息技术有限公司股东李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨发来的经四人签署的《股权转让终止协议》，公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。

  天风证券股份有限公司为公司2014年筹划的以现金收购成都掌沃无限100%股权的重大资产重组事项独立财务顾问以及筹划的非公开发行股票募集资金收购广州创思100%股权事项的保荐人。2015年3月23日，天风证券发来《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。截止目前，公司正在与其商谈终止协议事项，但尚未正式签署相关终止协议。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  关于公司实际控制人黄国忠先生（持有公司9.88%的股份）承诺事项

  公司于2014年7月14日至2014年7月23日分两笔共向上海兆羽资产管理有限公司支付费用400万元，截止本报告出具日，该笔款项往来暂挂在其他应收款下尚未收回，也未签署相关合同。对未收回的上海兆羽资产管理有限公司400万元，公司已通过各种渠道积极联系时任董事长及总经理，要求协调对方退还公司该笔担保费用。

  2015年4月22日，公司第一大股东黄国忠先生向公司出具书面承诺：如2015年5月13日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的400万元款项，将由黄国忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该笔款项。（详见公司2015年4月23日在《上海证券报》和《证券时报》以及上交所网站披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司 关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告》）。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 山西广和山水文化传播股份有限公司

  法定代表人 王欣

  日期 2015年4月28日

  2015年第一季度报告