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  股票简称：*ST钢构 证券代码：600072 编号：临2015-012

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  六届二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中船钢构工程股份有限公司六届二十次董事会会议于2015年4月28日在上海召开，公司8名董事及董事会秘书出席了会议，公司董事李明宝先生因工作原因，委托高康董事出席会议并行使表决权，会议由公司董事长高康先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议审议并以书面表决方式全票通过了以下决议：

  1、2014年度董事会工作报告（见年报）；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  2、审议并通过2014年度财务决算方案（预案）；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  3、审议并通过2014年度利润分配预案；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  公司拟以2014年12月31日总股本478,429,586股为基数，向全体股东每10股派0.1元（含税），共分配现金利润4,784,296.00元，不实施资本公积转增股本。

  4、审议并通过公司2014年年度报告及摘要;

  同意9票，反对0票，弃权0票

  5、审议并通过了关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  6、审议并通过公司2014年度内部控制评价报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  7、审议并通过关于公司日常关联交易的预案；

  同意4票，反对0票，弃权0票

  8、审议并通过关于公司为控股子公司2015年度拟提供年度贷款担保及其额度的框架预案；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  在2015年度及下一年度股东大会之前，公司拟为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保金额不超过5亿元人民币的贷款担保。

  9、审议并通过关于为江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  公司为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供16000万元和2000万元两笔贷款担保，该担保属于公司2014年日常关联交易范围内容，公司股东大会已经授权公司董事会审议在下一年度股东大会之前为江南德瑞斯提供不超过3亿元的贷款担保额度。

  10、审议并通过关于公司执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》账务处理的相关议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  公司将对2015年1月1日以后办理退休手续的员工，不再每月发放船龄补贴，退休时公司给予一次性补贴。根据相关规定，公司不对这部分退休员工的船龄补贴费用进行预提，也不冲减期初未分配利润，将在实际发生时计入当期损益。

  11、审议并通过关于公司组织机构调整的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票

  对预案3、7、8、9公司三位独立董事均发表了一致同意的独立意见。

  其中预案1、2、3、4、7、8将提交公司2014年年度股东大会审议；

  预案7是关联预案，关联董事高康、李明宝、王军、张新龙、朱云龙回避表决。

  特此公告。

  中船钢构工程股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  股票代码：600072 股票简称：*ST钢构 编号：临2015-013

  中船钢构工程股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 日常关联交易需提交股东大会审议

  ● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一） 日常关联交易履行的审议程序

  中船钢构工程股份有限公司六届二十次董事会会议于2014年4月28日在上海召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的预案》，关联董事高康、李明宝、张新龙、王军、朱云龙回避表决，上述预案以同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。

  独立董事就上述预案发表了事前认可的声明及独立意见。

  上述预案需提交股东大会审议通过，与上述预案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （二）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

  法人代表：胡问鸣

  注册资本：2,2200,000万元

  成立日期：1999年6月29日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  办公地址：上海市浦东大道1号

  履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

  关联关系：本公司控股股东。

  江南造船（集团）有限责任公司

  法人代表：黄永锡

  注册资本：292457.011万元整

  成立日期：1990年7月2日

  主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

  办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988号

  履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

  关联关系：本公司股东。

  上海外高桥造船有限公司

  法人代表：黄永锡

  注册资本：286,000万元

  成立日期：1999年5月27日

  主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。

  办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001号

  履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

  关联关系：同一最终控制人。

  上海江南长兴重工有限责任公司

  法人代表：黄永锡

  注册资本：242,487.6923万元

  成立日期：2006年12月7日

  主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  办公地址：上海市浦东大道1号2203室

  履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

  关联关系：同一最终控制人。

  上海江南长兴造船有限责任公司

  法人代表：陈建良

  注册资本： 230,910.7692万元

  成立日期： 2006年12月7日