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鉴于公司正在进行非公开发行股票募集资金，在本次非公开发行完成后，如果上述融资行为得以实施，公司将根据实际情况，用融得的资金予以置换。
为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办事上述事项，授权期限为一年。以股东大会通过之日起计算。
2014年5月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过以上议案。
后由于种种原因，公司及股东的融资行为愈发艰难，公司仅向自然人景华融得4000万元资金，用于公司日常经营和补充流动资金。
青岛2000万借款：2014年6月27日，公司与交通银行青岛分行签署借款合同，贷款2000万元（具体内容详见本报告七重大合同及其履行情况的相关内容）。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014年3月开始，公司进入业务转型期，将主营业务定位于旅游文化产业及相关产业。为实现上述目标，2014年6月开始，公司与七弦投资及北京六合逢春共同投资设立并购基金；投资设立三个子公司；租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目；2014年9月开始，公司整体战略发展方向发生重大变化，拟将主营业务转为游戏类行业，并相继推出重大资产重组和非公开发行股票等方案，但均未达到预期目标。
1）关于并购基金项目
2014年6月，经公司董事会及股东大会审议批准，公司与七弦投资、北京六合逢春在北京签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：
合作框架，由七弦投资和六合逢春双方共同组建经营团队，由山水文化、七弦投资及六合逢春共同发起设立，北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准），作为山水文化产业并购整合的平台，推进山水文化快速做强做大。
山水合伙企业总规模20亿。首期基金额不低于人民币5亿元，存续期3.5年，在首期基金中，山水文化承诺出资5000万元以下，但不低于2000万元，七弦投资及六合逢春承诺合计出资不低于1.3亿元且合计出资不低于山水合伙企业资金规模的1%，其他资金由上述各方共同对外募集。
山水合伙企业重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等领域。公司对山水合伙企业投资项目进行全程监控，具有对山水合伙企业投资及退出决策的一票否决权。
山水合伙企业每年按实缴出资额的2%向合伙企业管理人计付管理费用，管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，投资该项目的劣后级资金收益率不同，基金管理人分别提取不同比例的超额业绩奖励。如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算GP超额业绩奖励。
根据签署的相关协议，先期应由七弦投资和北京六合逢春共同投资设立的北京七弦六合文化投资管理中心（有限合伙）已取得营业执照。后续由山水文化、七弦投资（或其指定关联主体）、北京六合逢春（或其指定关联主体）共同发起设立的北京山水文化投资合伙企业（有限合伙）仍处于筹备阶段，未有新的进展。
2）关于投资设立三个子公司
三个子公司均在报告期内取得营业执照。根据业务发展规划，全资子公司广西山水盛景拟在广西对文化类资产进行整合投资，后由于公司业务发展方向专业性强，未能使业务有实质性开展和突破；全资子公司山水乐听，拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，业务未能继续开展；俊人影业已开始团队建设，业务正逐步开展。
3）关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目
2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。
2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民币 6,000,000.00元。根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，国家体育馆主馆也尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。后公司拟向手游和网页游戏类行业发展，出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，拟终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。2014年12月15日，经董事会审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让给八菱科技。2014年12月17日，公司与国家体育馆有限责任公司、八菱科技签署《合同权利义务转让三方协议》。2015年1月8日，公司收到国家体育馆有限责任公司退还的6,000,000.00元押金。
2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散该公司。现太原市中级人民法院正在审核公司提交的相关文件，尚未受理。
总之，公司将主营业务定位为旅游文化产业以及游戏类行业后，即开始一系列经营运作，但由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等问题未能按原定方案和计划很好地解决，使公司融资以及后续项目的开展受到严重影响，最终导致项目停滞或终止。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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（1）应收账款本年比上年增加的主要原因是应收未收的租金所致；
（2）预付账款本年比上年减少的主要原因是本期对其全额计提预付账款坏账准备所致；
（3）其他应收款本年比上年增加的主要原因是本期支付部分担保费及国家体育场押金所致
（4）存货本年比上年减少的主要原因是本期对部分库存计提减值准备所致；
（5）其他流动资产本年比上年增加的主要原因是本期将待抵扣的进项税额转入本科目核算所致；
（6）无形资产本年比上年减少的主要原因是本期对六项专有技术全额计提减值准备。
（7）其他应付款本年比上年增加的主要原因是本期向个人借款增加所致；
（8）预计负债本年比上年减少的主要原因是本期支付部分和解协议款所致；
（9）少数股东权益本年比上年减少的主要原因是本期山西金正光学亏损所致
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥有的天龙大厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用面积合计771.90 平方米外）共计37,963.04平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。
2014年12月31日投资性房地产的公允价值业经北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了中天衡平评字[2015]0201002号《山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》。
(四) 核心竞争力分析
2014年，公司未能按照既定目标实现业务转型，目前主营业务仍为自有房屋租赁。面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转目前的困境，解决可持续发展问题，公司管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径，希望尽快拿出切实可行且符合公司实际情况，并能使公司摆脱困境的措施。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
公司于2014 年 10 月 29 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
1．会计政策变更
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则。
《企业会计准则第30号──财务报表列报》变动对于合并财务报表的影响 ：
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
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（1）执行修订后《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》对公司合并财务报表的影响的说明。
1997 年，公司投资山西圆缘宾馆有限公司 50 万元，占其注册资本比例为 6.73%，1999 年由于其经营不善，持续亏损，故公司全额计提长期投资减值准备 50 万元。本次根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将该长期股权投资按公允价值转入可供出售金融资产科目，因该投资净额为 0 元，进行追溯调整后也对公司损益不产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。
对于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排以及在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，公司将按照上述准则的规定进行核算与披露。新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年第三季度的财务状况和经营成果产生重大影响。
2．会计估计变更
本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对 涉及事项作出说明。
中喜会计师事务所对本公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告【中喜审字[2015]0728号】（具体内容详见2015年4月30日上海证券交易所网站），现将有关事项说明如下：
注册会计师对保留意见的事项中喜会计师事务所在2014年度审计报告中指出：“1、如山水文化公司2014年度财务报表附注十四、（9）所述，山水文化公司未
严格执行印鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险。由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使用是否导致相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有对财务报告产生重大影响的或有事项。2、如山水文化公司2014年度财务报表附注十四、（11）所述，公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2014年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年发生净亏损1,091.40万元，累计亏损44,558.01万元；逾期借款及利息为16,594万元；投资性房地产43,426.39万元及固定资产91.21万元处于被法院查封状态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司虽然在附注十四、（11）提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水文化公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”综上所述，中喜会计师事务所对公司2014年财务报表出具了保留意见的审计报告。
二、公司董事会对会计师事务所保留意见的说明对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具非标审计报告的原因是：1、公司内控执行存在印鉴保管不善及不规范使用的情形，可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险。2、公司持续经营能力存在重大不确定性。公司董事会认为，公司2014年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。公司已对内控执行过程中存在的重大缺陷进行了整改，但印鉴存在管控隐患期间，给公司带来的潜在风险尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。目前主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。面对严峻的内外部环境，后续公司如何扭转目前的困境，公司管理层、董事会仍在积极寻求各种可能的途径，希望尽快拿出切实可行且符合公司实际情况，并能使公司摆脱困境的具体措施。同时公司将加强新投资项目的论证，积极寻找新的增长点，培育和发展新业务，使公司持续经营能力增强。
三、监事会关于非标审计报告专项说明的意见公司监事会对董事会关于审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：公司聘请的中喜会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会认为，审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，公司董事会对审计意见所涉及事项做出的说明符合公司的实际情况，监事会对中喜会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。