（上接288版）

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  说明：公司正在进行重大资产重组，拟收购大连大显集团有限公司全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司。如公司本次重大资产重组顺利完成，上述日常关联交易所涉金额将由公司及大连福美贵金属贸易有限公司、中国有色金属工业再生资源有限公司共同完成。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍：

  1、天津大通铜业有限公司为有限责任公司，注册资本陆亿叁仟伍佰玖拾万零玖仟叁佰伍拾叁元壹角人民币，法定代表人代威，注册地天津市东丽区大毕庄工业区，经营范围生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售。（以行业审批为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。由于重大资产重组相关事项正在审计中，财务数据未能最终确定。

  2、西部矿业投资（天津）有限公司，注册资本貮亿元人民币，法定代表人姜松，注册地天津市津南区汉港路（津南段）155号，经营范围：对有色金属及非金属矿物行业进行投资；有色金属制品加工、制造；有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及产品、建材、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；物业管理；科技开发；废旧物资回收。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。由于重大资产重组相关事项正在审计中，财务数据未能最终确定。

  （二）关联关系：天津大通铜业有限公司、西部矿业投资（天津）有限公司为公司大股东大连大显集团有限公司的关联企业,其构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司将与上述关联方进行的各项商品销售关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  商品采购的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二O一五年四月三十日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-48

  大连大显控股股份有限公司

  2015年预计担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司。

  ●本次担保金额：大连瑞达模塑有限公司8,000万元、杭州智盛贸易有限公司20,300万元、东北军辉路桥集团有限公司6,000万元。

  ●上述担保是否提供反担保：是。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  （一）2015年预计担保基本情况：为提升企业长远发展能力，公司将与具有互保能力的优质企业合作。经公司2015年4月29日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，同意为以下公司提供担保：

  单位：万元

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  （二）本次担保事项履行的内部决策程序：

  上述担保事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：

  1、大连瑞达模塑有限公司，注册资本7,660万元，住所位于大连保税区仓储加工区IC-33，经营范围包括国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。截至2014年12月31日，该公司资产总额为367,916,924.83元，负债总额 224,932,022.74元，资产净额142,984,902.09元，营业收入为 65,059,324.23元，净利润3,358,820.54元。

  2、杭州智盛贸易有限公司，注册资本壹亿元，经营范围包括批发：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），家用电器、五金，照相器材；其他无需报经审核的一切合法项目。截至2014年12月31日，该公司资产总额为437,065,241.53元，负债总额152,894,828.86元，资产净额284,170,412.67元，营业收入为1,152,428,950.13元，净利润20,579,431.48元。

  3、东北军辉路桥集团有限公司，注册资本人民币叁亿元，法定代表人华韡，注册地沈阳市沈河区中山路355号，经营范围承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；高等级公路及桥梁、 砼工程施工及设备安装；工业、民用建筑、装修；土石方爆破及运输服务；建材、装饰材料、五金工具销售；资本运营和资产经营；市政工程施工。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2014年12月31日，该公司资产总额为641,995,371.15元，负债总额217,514,010.54元，资产净额424,481,360.61元，营业收入为935,411,179.36元，净利润47,616,101.00元。

  （二）与本公司关系：大连瑞达模塑有限公司和杭州智盛贸易有限公司为本公司业务往来公司；东北军辉路桥集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  公司为上述三家公司提供的担保均需提供反担保。

  上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

  四、董事会意见

  根据被担保公司的相关资料，公司董事会认为大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意为上述公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为，大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益。同意公司2015年预计担保事项，并将该预计担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为212,673.38万元，公司到2014年12月31日止未解除担保责任的担保余额为人民币43,300万元，占公司净资产的20.36%，其中为大连大显集团有限公司就恒大事项提供的15,000万元担保，大连大显集团有限公司及代威公告承诺此担保将由其承担责任，不会对上市公司造成损失。本公司无逾期对外担保情况。

  六、上网公告附件

  （一）第七届董事会第三十五次会议决议。

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二O一五年四月三十日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-49

  大连大显控股股份有限公司关于2014年度

  募集资金存放及使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连大显集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000元，扣除发行费用人民币12,101,175.82元，募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

  截止2014年12月31日，公司募集资金累计使用556,241,752.94元，募集资金本金余额及利息合计为809,149,505.63元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金的管理情况

  公司已制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司先后签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本年度中公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。公司根据募集资金管理制度及相关规定和保荐机构的意见已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。

  截止2014年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  本年度，公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资金，募集资金详细使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司成立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”），注册资本6亿元整（为公司此次定向增发募集资金），公司持股比例为100%。

  为了保证募集资金收益最大化，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定期存单。上述事项经公司于2015年2月6日召开的第七届第三十次董事会审议通过（详见公司临2015-09号公告）。

  现由于上述定期存单到期，公司于2015年2月27日召开的第七届第三十一次董事会审议通过了关于将上述3.4亿元暂时闲置募集资金续存为定期存单的议案（详见公司临2015-19号公告）。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将剩余募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。

  经保荐机构核查及募集资金使用相关规定，公司根据相关决策程序及募集资金监管协议，公司已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，并发表了如下结论性意见：

  “我们认为，贵公司董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  瑞信方正证券有限责任公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，并并发表了如下结论性意见：

  “大连控股2014年度未能严格按照《募集资金管理办法》及三方监管协议、四方监管协议等规定存放和划转募集资金，相关募集资金的使用未能严格按照《募集资金管理办法》履行上市公司相关审批程序以及报告与公告义务；且未能严格按照公开披露文件承诺的用途使用募集资金。经保荐机构督导，公司于2015年对上述事项进行了整改规范，具体规范过程及结果详见本报告八、募集资金使用和存放的规范过程。”

  八、上网公告附件

  （一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大显控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

  （二）《瑞信方正证券有限责任公司关于大连大显控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：亿元

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  证券代码：600747 证券简称：大连控股 公告编号：2015-50

  大连大显控股股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月26日 9点30分

  召开地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月26日

  至2015年5月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司分别于2015年4月30日、2014年7月19日、2015年2月10日、2015年3月3日、2015年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2015年日常关联交易的议案》、《关于公司2015年预计担保的议案》

  应回避表决的关联股东名称：大连大显集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

  （二）登记时间：2015年5月25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

  （三）登记地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼B-02。

  六、 其他事项

  联系人：马翀、张斌

  联系电话：0411－88853117-7714、0411－88853117-7716

  传真：0411－88853122

  与会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大连大显控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。