关于深圳证券交易所对公司
2014年报问询函的回复公告
证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-29
武汉三特索道集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2014年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第29号），公司对2014年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面答复，现将公司回复的内容公告如下：
公司简称及释义
■
问题一：你公司2014年营业收入较上年同期增长4.57%，但本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,356.8万元，较上年同期下降14.4%。请结合主要项目运营、毛利率水平、新项目开发、旅游地产收益情况等，详细说明公司本年度亏损的具体原因。
答：公司认为，从行业发展趋势来看，中国的旅游市场已进入高速增长的时期。自2007年上市以来，公司针对优质旅游资源的稀缺性和不可复制性，加快了在全国的产业布局。由于景区的开发和建设所需资金量较大，项目的投资回收期较长，新项目的开发和建设给公司经营带来了一定的压力，主要反映在新建项目公司亏损和融资造成的财务成本上，导致公司近年来扣除非经常性损益后净利润为负。为了缓解公司的经营压力，公司在2012年、2013年通过转让子公司股权的方式确保了业绩稳定。
2014年,公司全年实现营业收入38,629.93万元，归属上市公司股东的净利润为-3,726.53万元，部分财务数据如下表所示：
单位：万元
■
公司2014年度业绩表现为亏损。和2013年度相比，公司2014年度经营情况有以下几个特点：
1、2013年度，公司通过转让子公司股权实现投资收益6,954.13万元，确保全年盈利。与2013年度相比，公司2014年度该项收益大幅减少，导致全年亏损。
公司2013年度、2014年度通过转让子公司股权收益情况如下表所示：
单位：万元
■
2、华山索道公司、庐山三叠泉公司等盈利子公司收入和利润下降；咸丰坪坝营公司和崇阳隽水河公司等负责新项目开发和经营的子公司亏损持续扩大；梵净山旅业公司、海南索道公司等子公司收入和利润大幅增长；南漳古山寨公司、浪漫天缘公司亏损减少。公司经营情况较去年稳中有增，整体趋势向好。
2014年度，公司主要子公司收入和利润情况，毛利率水平及变化原因如下表所示：
单位：万元
■
3.旅游地产项目贡献部分利润，业绩未达预期。2014年初，公司计划通过加快开发和销售位于崇阳和神农架的旅游地产项目，从而改善业绩。由于资金未能及时到位等原因，位于崇阳的旅游地产项目错过最佳开工建设和销售时间，仅神农架旅游地产项目实现部分地产销售收入。
2014年度，神农架物业公司实现经营收入2,043.83万元，较上年度增加1,818.31万元，毛利率为56.88%，实现净利润488.65万元，较上年度增加586.44万元。
4、因项目建设需要，2014年度公司贷款规模扩大，导致财务费用增加，扩大公司亏损。公司2014年度扣除非经常性损益后的亏损较2013年度增加，主要是财务费用增加所致。
2014年度公司贷款规模为77,727.70万元，较上年度71,520万元增加6,207.70万元。2014年度公司财务费用合计5,522.49万元，较上年度增加1,054.05万元。
总的来说，排除非经常性损益影响后，公司总体经营情况平稳，总体趋势向好。2014年度，公司扣除非经常性损益后的亏损较上年增加主要是负债增加导致财务费用上升所致。
问题二：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，请你公司补充披露主要运营项目的历史平均接待量、对比分析2013、2014年度各季度接待量的变化情况及原因。
答：旅游行业属于季节性行业，除位于海南等热带或亚热带地区的景区外，一般景区的游客接待量一季度最少，二季度和四季度次之，三季度接待量最高。2014年度公司主要运营项目合计接待游客人数570.99万人次，较上年度的460.42万人次增加110.57万人次，同比增长24.01%。主要子公司2014年各季度游客接待情况及相比上年变化原因如下：
（1）华山索道公司
华山索道公司主要经营位于陕西省华阴市华山景区内的华山北峰索道，其2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
2014年度，华山索道公司全年接待游客131.99万人次，较2013年度减少0.61万人次。变化的主要原因是华山二索的分流作用持续所致。
（2）海南索道公司
海南索道公司主要经营位于海南省陵水县的跨海索道，其2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
海南索道公司2014年度全年接待游客77.18万人次，较2013年度增加21.58万人次，变化原因主要是猴岛景区外部交通条件改善，游客接待量呈回复性增长。
（3）猴岛公园
猴岛公园主要经营位于海南省陵水县的猴岛公园景区，其2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
猴岛公园2014年度全年接待游客70.44万人次，较2013年度增加18.28万人次，变化原因同海南索道公司。
（4）庐山三叠泉公司
庐山三叠泉公司主要经营位于江西省九江市庐山风景区内的三叠泉观光缆车，其2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
庐山三叠泉公司2014年度接待游客26.44万人次，较2013年度减少2.9万人次。变化原因主要是庐山整体旅游市场景气度下降。
（5）梵净山旅业公司
梵净山旅业公司主要经营位于贵州省铜仁市梵净山景区内的客运索道，其2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
梵净山旅业公司2014年度接待游客41.25万人次，较2013年增加9.63万人次。变化原因主要是梵净山景区品牌知名度和影响力持续上升所致。
（6）千岛湖索道公司
千岛湖索道公司主要经营位于浙江省淳安县千岛湖景区内的梅峰索道，其2013年度、2014年度各季度游客接待人数如下表所示：
单位：人次
■
千岛湖梅峰索道2014年度接待游客44.5万人次，较2013年度增加43.93万人次。变化原因主要是梅峰索道于2014年5月完成升级改造，投入运营，游客接待能力提升。
（7）咸丰坪坝营公司
咸丰坪坝营公司主要经营位于湖北省咸丰县内的坪坝营景区。坪坝营景区2013年度、2014年度各季度接待人数如下表：
单位：人次
■
咸丰坪坝营景区2014年度共接待游客7.36万人次，较2013年度减少1.09万人次。变化原因主要是咸丰县坪坝营地区二、三季度气候反常，降雨量较大导致游客人数下降。
（8）崇阳隽水河公司
崇阳隽水河公司主要经营位于湖北省咸丰县的“田野牧歌”浪口温泉会所。其中，浪口温泉会所2013年度、2014年度接待游客人数如下表所示：
单位：人次
■
浪口温泉会所2014年度接待游客1.04万人，较2013年度增加0.25万人，变化原因主要是崇阳隽水河公司加大营销力度，浪口温泉会所品牌知名度上升使游客人数增加。
（9）南漳古山寨公司
南漳古山寨公司主要经营位于湖北省南漳县内的南漳古山寨景区，其2013年度、2014年度游客接待量如下表所示：
单位：人次
■
南漳古山寨公司2013年度共接待游客9.40万人，较2013年度增加6.01万人，变化的主要原因是南漳古山寨公司加大营销力度，景区知名度提升使游客量增加。
问题三：请你公司就武汉市汉金堂投资有限公司、海南塔岭旅业开发有限公司应收款的形成原因、款项预计收回时间、是否履行相应审议程序，以及坏账计提的合理性等进行详细说明。
答：一、海南塔岭旅业开发有限公司有关情况
1. 应收款形成原因
海南塔岭旅业开发有限公司（以下简称“塔岭旅业公司”）原为公司全资子公司，注册资本5,000万元，其主营业务为经营海南热带飞禽公园及旅游地产开发。2012年，公司拟出让塔岭旅业公司股权，主要是基于以下几点考虑：
（1）为了保证公司发展所需资金，公司需要借助证券市场进行再融资。鉴于当时国家对房地产行业进行宏观调控，涉及房地产业务的上市公司再融资计划受到影响。为了给再融资创造条件，公司开始处置涉房资产。
（2）房地产市场受到当时国家宏观调控的影响，经营情况存在不确定性。公司为避免继续开发的市场风险和不能按时确认收入的时间风险，选择了转让子公司股权的方式，争取实现快速盘活存量资产，改善财务状况，保持公司经营业绩的平稳。
为实现上述目标，2012年7月19日，公司、三特置业、自然人罗东升三方签订《股权转让协议》，约定三特索道和三特置业将所持塔岭旅业总计55%股权（其中三特置业持有5%的股权）转让给自然人罗东升。双方约定：经评估，塔岭旅业55%股权转让价格为5,421万元。本次股权转让前, 塔岭旅业对本公司负债4,721万元。罗东升承诺，在股权转让协议生效后付清全部股权转让款，并在股权转让完成90个工作日内，协助塔岭旅业公司归还所欠公司款项2,597万元。该协议经公司董事会和股东大会审批后生效。
截至2012年12月31日，塔岭旅业公司工商登记变更已完成。罗东升按期支付了股权转让款，并协助塔岭旅业公司归还了欠款。该交易完成后，公司仍持有塔岭旅业45%的股权，塔岭旅业仍欠公司财务资助款2,124万元。
2013 年5月29日，公司与罗东升再次签署了《股权转让协议》，拟将公司持有的塔岭旅业45%的股权分两期转让给塔岭旅业公司股东罗东升，并约定：2013年5月30日前，公司向罗东升转让15%的股权，收回转让款1,478.67万元；2013年11月30日前，公司向罗东升转让余下30%的股权，回收转让款2,957.33万元，罗东升协助塔岭旅业归还所欠公司余款2,124万元。该协议经公司董事会审议通过。协议签署后,罗东升按约定如期完成了15%的股权收购,并已办理了15%股权的工商变更手续。塔岭旅业公司也如期归还了首期付款。
截至2013年11月30日，罗东升因海南房地产市场景气程度及个人原因无法继续履行《股权转让协议》中约定的二期股权转让事项,并与公司达成一致，放弃收购塔岭旅业公司余下30%的股权。2013年12月14日，公司终止执行与罗东升签署的《股权转让协议》中二期股权转让条款，并与自然人周璇签订了《股权转让协议》，向其转让塔岭旅业30%的股权。协议约定：根据塔岭旅业100%股权评估值9,857万元，确认塔岭旅业公司30%的股权转让价格为2,957.33万元。周璇分期支付股权转让款，并协助塔岭旅业公司分期归还所欠公司余款：2013年12月20日前，周璇向公司支付股权转让款1,500万元，塔岭旅业归还公司欠款1,100万元；2014年11月30日前，周璇向公司支付股权让款1,457.33万元，塔岭旅业公司归还公司欠款1,057.1万元。周璇支付首笔股权转让款后，公司协助其办理股权过户及工商变更手续。股权过户后，周璇将其持有的30%股权质押给公司直至全部款项支付完毕。该协议经董事会审议通过。
截至2014年12月31日，周璇向公司支付塔岭旅业股权转让款1,500万元，塔岭旅业公司归还公司欠款1,100万元，周璇仍应向公司支付股权转让款1,457.33万元，塔岭旅业公司仍应归还公司欠款1,084.09万元。
2. 相应审议程序履行及披露情况
2012年7月19日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司部分股权的议案》，同意三特索道、三特置业与自然人罗东升签订《股权转让协议》，将三特索道和三特置业将所持塔岭旅业总计55%股权（其中三特置业持有5%的股权）转让给自然人罗东升。2012年7月21日，公司公告了相关的董事会决议及《关于转让全资子公司部分股权的公告》。2012年8月9日，公司披露了《关于转让全资子公司部分股权的补充公告》。2012年8月24日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司部分股权的议案》，同意上述交易事项。2012年8月25日，公司公告了2012年第一次临时股东大会决议。
2013年5月29日,公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司与自然人罗东升签署的《股权转让协议》，将公司持有的塔岭旅业45%的股权分两期转让给塔岭旅业公司股东罗东升。2013年5月30日，公司公告了相关的董事会决议和《关于转让参股公司股权的公告》。
截至2013年11月30日，罗东升因海南房地产市场景气程度及个人原因无法继续履行《股权转让协议》中约定的二期股权转让事项，并与公司达成一致,放弃收购塔岭旅业公司余下30%的股权。因此,经第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司终止执行与罗东升签署的《股权转让协议》中二期股权转让条款，改为向自然人周璇转让塔岭旅业公司30%的股权。
2013年12月14日，公司第九届董事会第四次临时议案审议通过了《关于终止执行<股权转让协议>部分条款的议案》，同意终止执行《股权转让协议》中二期股权转让条款。受让方罗东升放弃对塔岭旅业公司余下30%股权的收购；审议通过了《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的议案》，同意公司向自然人周璇转让塔岭旅业公司30%的股权。2013年12月17日，公司公告了相关的董事会决议、《关于转让参股公司股权的进展公告》和《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司股权的公告》
3. 款项回收情况
截至本公告日，周璇已向公司支付塔岭旅业股权转让款1,500万元，并协助塔岭旅业公司归还公司欠款1,100万元；周璇仍应向公司支付股权转让款1,457.33万元，并协助塔岭旅业公司归还公司欠款1,084.09万元，合计2,541.42万元。
2015年4月10日，周璇向公司出具承诺函，承诺将于2015年5月31日前支付全部股权转让款，并协助塔岭旅业归还全部欠款。若周璇与塔岭旅业届时无法支付全部款项，公司将按协议对周璇质押给公司的塔岭旅业的30%股权依法进行适当处理。
4. 坏账计提说明
截至2014年12月31日，周璇及塔岭旅业所欠公司款项合计2,541.42万元。公司按相关会计政策对其计提坏账准备，金额为304.01万元。
二、武汉市汉金堂投资有限公司有关情况
1. 应收款形成原因
武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公司”）原为公司全资子公司，注册资本7,200万元，经营汉正街索道大厦商业地产项目（以下简称“汉金堂项目”）。该项目地处武汉市汉正街，属武汉核心区域。
2013年，公司拟转让汉金堂公司部分股权，主要是基于以下几点考虑：
（1）汉金堂项目为商业地产项目，其一次性投入资金较大，建设时间较长，商业运作能力要求较高。公司转让汉金堂公司部分股权可以引入战略投资者的资金及其项目运作能力，共同推动汉金堂项目的开发建设及后续商业地产的运作。
（2）汉正街项目占用资金时间较长，影响了公司整体经营业绩。转让其部分股权的目的是尽快盘活存量资产，锁定部分收益并保持业绩稳定。
（3）公司近年来加大了旅游资源的储备和开发力度，资金和精力主要集中在景区及相关配套设施的开发和建设。汉金堂项目作为公司唯一的商业地产项目，转让其项目公司控股权有利于公司集中精力加快主要产业的发展。
2013年8月28日，公司、三特置业与湖北合悦升投资有限公司（以下简称“合悦升”）签订《股权转让协议书》，约定三特索道和三特置业将其持有的汉金堂公司52%的股权（其中三特置业持有1%）转让给合悦升。三方约定：经评估，确定汉金堂公司52%股权价值6,900万元。合悦升于2013年12月15日向公司付清全部股权转让款。此后，按项目监管部门的要求，合悦升及公司分别按持股比例对汉金堂公司提供财务资助1.8亿元，作为汉金堂项目的拆迁保证金。其中，公司对汉金堂公司提供财务资助8,640万元，合悦升向汉金堂公司提供财务资助9,360万元，确保汉正街索道大厦项目的开发。截至公告日，合悦升已按协议约定，如期支付股权转让款，并与公司一道，按持股比例向汉金堂公司支付了财务资助款。
汉金堂项目位于武汉市硚口区汉正街区域。由于武汉市政府拟将汉正街打造为城市核心地标，各类项目的规划报建审批手续须待武汉市确定汉正街整体规划方案后再启动相关审批、交易工作。截至目前，汉金堂公司仍欠公司财务资助款8,640万元。
2. 相应审议程序和信息披露情况
2013年8月28日，公司与三特置业、合悦升签订了《股权转让协议书》（需经公司董事会、股东大会审议通过后生效），2013年8月30日，公司公告了《关于转让全资子公司部分股权的公告》。2013年9月9日，公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让武汉市汉金堂投资有限公司部分股权的议案》、《关于向武汉市汉金堂投资有限公司提供财务资助的议案》，同意转让汉金堂公司52%股权的交易事项，并按持股比例对汉金堂公司提供财务资助8,640万元。2013年9月11日，公司公告了相关董事会决议和《关于向武汉市汉金堂投资有限公司提供财务资助的公告》。
2013年9月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让武汉市汉金堂投资有限公司部分股权的议案》，同意上述转让汉金堂公司52%股权的交易事项。2013年9月27日公司公告了相关股东大会决议。
3. 款项回收与坏账计提情况说明
公司与合悦升约定，待汉金堂项目开发完成后，汉金堂公司分别向股东归还财务资助款，股东按持股比例分享项目收益。截至本公告日，公司向汉金堂公司提供财务资助合计约8,640万元，公司按相关会计政策对其计提坏账准备864.01万元。
由于汉金堂项目的报批流程较一般商业地产项目复杂，其项目开发周期较长。待武汉市有关规划完成后，公司将与合悦升及汉金堂公司一道适时启动该项目的开发和建设。
问题四：请你公司详细列示目前主要在建工程的工程进展情况、预计完工开业时间、是否按预计进度进行。若为否，请具体说明项目滞后的原因。
答：截至2014年12月31日，除位于湖北崇阳、贵州太平河和内蒙克什克腾旗的部分项目外，其余在建项目已完工或接近完工。
由于旅游行业的特殊性，部分新建景区项目存在边建设，边经营的情况。公司主要在建工程进度、投入运营情况和预计完工时间如下：
■
公司将集中资源加快在建项目的开发和建设，使其在计划时间内完工并投入运营，改善公司业绩。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日
证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-30
武汉三特索道集团股份有限公司
筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）因投资设立并购基金，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月3日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌不超过30日。2015年3月5日，公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》。因本次重组事项依然存在不确定性，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票定于2015年5月4日起继续停牌不超过60日。公司承诺于2015年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。2015年2月10日、2月17日、3月3日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月10日、4月17日及4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组事项进展情况。
公司股票停牌之后，即委托中介机构陆续开展尽职调查工作，经论证分析，选择了2015年4月30日作为本次交易的基准日。截至目前，各方启动的主要工作如下：
1、财务顾问已完成对标的资产的初步尽职调查工作，对标的公司的历史沿革、主营业务及其所属行业的情况、交易对手的基本情况等情况进行了初步梳理及核查；
2、法律顾问对标的公司的历史沿革、合法合规经营情况，交易对手的基本情况进行了初步尽职调查并梳理；
3、审计机构正在现场开展审计工作，标的公司预审工作正在进行中；
4、资产评估机构正在进场对标的公司开展资产评估工作，目前，预估值已初步确定；
5、交易各方对交易架构已达成初步意向，尚需对一些个别条款根据审计、评估最后结果进一步明确。
二、重大资产重组预案简介
1、交易对方
本次重组标的为苏州某科技农业有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司原有业务模式主要是向其他苗木种植商、园林工程企业等客户销售彩色苗木。鉴于未来供求结构变化可能对公司经营的影响，标的公司的主营业务转为四季彩色生态观光园的建设、经营和开发，打造集观光旅游、休闲度假、休闲购物、养生养老等多功能的彩色生态园区。
2、拟筹划的重大资产重组基本方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，并募集配套资金。
三、申请延期复牌的原因
由于本次资产重组内容复杂，审计、评估等工作量较大，初步方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善。同时，标的公司股东之一为外资企业，为符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定，需对标的公司现有股权结构进行调整，同时外资企业在审批流程较一般内资公司更为复杂，周期更长。因此，公司无法按原计划在2014年5月4日前作出相应披露并复牌。
为审慎做出重大资产重组决策，秉承为投资者负责的态度，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，努力消除不确定因素可能带来的负面影响。经慎重研究，公司董事会特向深交所申请延期复牌，延期时间不超过60日，即公司承诺最迟复牌时间不超过2015年7月3日。
四、后续时间安排
公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作。
本次重组时间安排如下：
■
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司将按照相关规定，积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日