证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015－002

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  辅仁药业集团实业股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2015年4月18日以电子邮件方式发出，于2015年4月28日在在郑州市花园路25号辅仁大厦会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长朱文臣先生主持，监事长朱文玉先生、监事云海先生、职工监事李成先生列席本次会议。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

  1、审议《公司2014年董事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  2、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  3、审议《公司2014年利润分配预案》；

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年度财务审计报告，本公司2013年度末未分配利润为-15,026,917.25元，加上2014年度实现归属母公司所有的净利润为12,123,833.00元，2014年末未分配利润为-2,903,084.25元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司2014年度末未分配利润为：-217,194,788.92元。

  根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  4、审议《公司2014年年度报告及摘要》

  《公司2014年度报告》及《摘要》披露在2015年4月30日上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  5、审议《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》

  关联董事朱文臣先生回避了表决。详见2015年4月30日本公司关联交易公告。

  6名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  6、审议《聘任赵文睿先生为公司财务总监的议案》；

  根据董事会提名委员会提名，聘任赵文睿先生为公司财务总监。

  赵文睿先生简历：男，汉族，1973年1月出生，民建会员，郑州市管城区政协委员；河南金融管理干部学院经济学学士，武汉大学会计硕士，上海国家会计学院EMBA；高级会计师、注册会计师、河南省会计领军（后备）人才。1993年8月至1998年8月，在河南省宋河酒厂财务处任职等；1998年9月至2000年6月，在河南金融管理干部学院脱产学习；2000年7月至2004年4月，亚太会计师事务所有限公司任职；2004年5月至2006年5月，在河南省国美电器有限公司任职；2006年6月至2010年12月，在河南中银联合投资有限公司任职财务总监、审计总监；2011年1月至2014年6月，任河南德宏会计师事务所所长、主任会计师；2014年7月2015年2月，任河南华凯会计师事务所首席合伙人、主任会计师。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  7、审议《关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用的议案》

  2014年4月24日，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部审计的审计机构，并经2013年年度股东大会审议批准。

  根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2014年审计费用90万元人民币，其中财务审计费用40万元，内部控制审计费用50万元。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度公司财务报告审计机构的预案

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2012年担任本公司财务报告年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可。该审计机构已为公司服务了3年。

  根据公司董事会审计委员会提案：公司拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告的审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  9、审议《关于提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2014年开始担任本公司内部控制的审计机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均能够得到公司管理层和相关人员的认可；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。

  根据公司董事会审计委员会提案：公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计的机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  10、审议《公司2014年独立董事履职报告》

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  11、审议《修订〈公司章程〉的议案》

  根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件要求，为加强对中小投资者保护，拟对本公司章程进行修订，本次主要对如下内容进行了修订：

  1、原“第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。”修订为“第二十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  2、原“第三十二条 公司召开股东大会的地点位于河南省，具体会议地址详见股东大会通知。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”修订为“第三十二条 公司召开股东大会的地点位于公司注册地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  3、原第四十四条增加一款“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

  4、原第六十条增加一款“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  12、审议《修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

  根据修订后的公司章程，对公司股东大会规则进行了修订，修订内容请参照《关于修订公司章程的预案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  13：审议《公司2015年第一季度报告》

  公司2015年第一季度报告全文于2015年4月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  2015年4月30日

  证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015－003

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  本公司第六届监事会第四次会议通知于2015年4月18日发出，于2015年4月28日上午10:00在郑州市花园路25号辅仁大厦会议室召开，本次会议应到3名，实到3名。会议由监事长朱文玉先生主持，由董事会秘书张海杰先生记录，监事云海先生、职工监事李成先生出席了本次会议，本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：

  1、审议《公司2014年监事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

  2、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

  公司2013年年度报告及摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

  3、审议《公司2015年第一季度报告及正文》；

  公司2014年第一季度报告及正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

  三、监事会对本公司2014年年度报告和2015年第一季度报告的审核意见

  监事会全体成员对本公司2014年年度报告和2015年第一季度报告认真审核后认为：

  1、公司2014年年度报告及和2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年年度报告和2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告和2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2014年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计，签字及审计会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。

  5、我们保证公司2014年年度报告和2015年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  2015年4月30日

  证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015－004

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司向关联方购买药品占同类业务比例较高，瑞辉现有业务对关联方有一定依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司第六届董事会第四次会议于2015年4月28日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生回避本议案的表决。本日常关联交易无需经公司股东大会审议通过；

  公司独立董事安慧女士、张雁冰女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2014年日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《辅仁药业独立董事意见》，认为第六届董事会第四次会议审议《2014年日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。独立董事对本交易出具如下独立董事意见：

  1、我们认为，公司《关于2014年日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2014年度发生的日常关联交易及预计2015年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、关于向鹿邑县力源商贸有限公司采购煤炭的关联交易事项符合公司实际情况，定价依据同时参考了市场价格与关联方所销售给第三方的价格，定价公平。公司向关联方购买燃料的日常关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

  3、关于委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验的关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体研发成本以及交易的灵活性，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

  （一）日常关联交易基本情况

  根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、鹿邑县力源商贸有限公司、上海凯锐斯生物科技有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  说明：1、公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司自2012年起从力源商贸采购煤炭，截止2014年末合计采购金额为2593.85万元。关于向鹿邑县力源商贸有限公司采购煤炭的关联交易事项符合公司实际需求，定价依据同时参考了市场价格及关联方所销售给第三方的价格，定价公平。公司向关联方购买燃料的日常关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

  2、公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验，并于2011年12月6日与凯锐斯签订了《临床试验委托合同》，委托凯锐斯负责瑞吡司特片、三氟柳胶囊、复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊的临床试验的全部工作，合同金额总价为：1463万元，截止2014年末已支付1251.80万元。该关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体研发成本及进度，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系：

  ■

  2、关联方基本情况介绍

  （1）河南同源制药有限公司，法定代表人：杨忠然，注册资金：3000万元，住所：信阳市工区路254号，主营业务：医药产品的生产销售，医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。

  （2）开封制药（集团）有限公司，公司注册资本：20456.86万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：医药产品的生产和销售等。

  （3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2207万元人民币，法定代表人：石艳霞，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。

  （4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛，注册资金：5000万元，住所：郑州市金水区红专路63号附2号，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。

  (5) 鹿邑县力源商贸有限公司，法定代表人:刘秀云，注册资本510万元，住所：鹿邑县玄武镇，经营范围：煤炭零售经营。

  (6) 上海凯锐斯生物科技有限公司，法定代表人：许怀栋，注册资本400万元人民币，住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2032室，经营范围：生物专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

  关联关系：辅仁药业集团有限为本公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。鹿邑县力源商贸有限公司是刘秀云女士控股98%并担任执行董事的公司。上海凯锐斯生物科技有限公司为刘秀云女士控股90%的公司北京宏道通商投资有限公司的全资子公司上海民峰实业有限公司持36%。刘秀云女士为公司实际控制人朱文臣先生之妻。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：

  1、定价原则：

  以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

  2、费用和支付：

  (1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。

  (2)对于委托的临床试验按临床实验进度为结算依据.

  (3)按合同约定期限付款。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。对于委托临床试验而言, 公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体开发成本和进度。

  上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格。价格公允，无损于公司利益，不损害公司股东利益。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  2015年4月30日