第七届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2015-007
上海海欣集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2015年4月28日在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长俞锋先生主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年年度报告》全文；
公司《2014年年度报告》将于2015年4月30日对外披露。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度董事会工作报告》；
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度生产经营报告和2015年度工作计划》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度财务决算报告》；
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2015年度财务预算报告》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度利润分配预案》；
经审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润为290,932,918.64元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金39,677,581.22元，加上年初未分配利润-10,880,432.79元，本年度末未分配利润为240,374,904.63元。拟定本年度利润分配预案为:以2014年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金120,705,669.20元。
截止2014年末,公司法定资本公积为436,645,726.84 元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》；
报告全文将于2015年4月30日对外披露。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度担保计划》；
根据2013年度股东大会对董事会的授权，2014年度公司为下属企业贷款担保的额度为1.72亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2014年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计5,030万元。
公司2015年度担保计划总额为2.15亿元，较2014年度增加0.43亿元，具体计划为：
单位：万元
■
（注：担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日。）
同时，公司董事会将提请2014年度股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
该计划将提交公司2014年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘众华会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构的预案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，截至2014年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年限为15年。
聘任会计师事务所事项需提请公司股东大会审议决定。经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2014年度审计费用为120万元人民币（与2013年度审计费用相同）。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘众华会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构的预案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。截至2014年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为1年。
聘任会计师事务所事项需提请公司股东大会审议决定。考虑到众华会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的2014年度内部控制审计费用为40万元人民币。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金开展短期理财业务的议案》；
根据公司日常资金使用的实际情况，为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保公司正常资金需求的前提下，在股东大会的授权范围内，董事会同意利用自有闲置资金开展低风险的短期理财业务。
1、 投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、 理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。例如:国债逆回购、结构性存款、银行理财产品等。
3、 投资额度：公司及子公司拟使用资金额度不超过人民币3亿元（占2014年12月31日公司经审计的净资产的5.6%）开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司及联营公司提供短期借款的议案》；
为支持控股子公司及联营公司的发展，公司拟对下属子公司及联营公司提供余额不超过10,000万元的短期周转借款，资金占用费为同期公司借款利率上浮5%。上述短期借款主要用于各子公司或联营公司办理还旧贷新借款业务时的过桥资金及正常主营业务的短期资金周转，在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过一年。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2014年度股东大会继续授权公司董事会在2015年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项（授权比例与2014年度相同）；
2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项（授权比例与2014年度相同）；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项（授权比例与2014年度相同）。
（授权期限为：自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日）
该预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事2014年度述职报告》；
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届的预案》；
公司第七届董事会成员经2012年6月召开的2011年度股东大会选举产生，到2015年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2014年度股东大会上换届选举产生第八届董事会成员。
公司第八届董事会将设董事9位，股东方分别推荐俞锋先生、崔倩女士、鲁光麒先生、王培光先生、范杰先生、蔡雪莲女士为股东代表董事候选人；公司董事会推荐郭永清先生、祝兆松先生、周天平先生为独立董事候选人。（至2015年6月，独立董事郭永清先生在公司的任期将满两届。为保持公司董事会工作的稳定性和连续性，同时，考虑到郭永清先生作为审计委员会主任，了解公司情况，对公司规范运作发挥了重要作用，董事会经研究，推荐郭永清先生为第八届董事会独立董事候选人，任期拟为一年。）
以上九位董事候选人的任职资格经董事会审核通过，简历见附件。
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；
会议时间：2015年6月12日（星期五）下午1:30。
会议地点：上海市长宁区延安西路2000号（近中山西路）虹桥宾馆二楼会议厅。
提交股东大会审议的议案共11项。
内容详见公司2015-009号公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月30日
附件：公司第八届董事会董事候选人简历
附：
上海海欣集团股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
1、俞锋，男，1972年1月出生，董事候选人。本科学历；中共党员。现任本公司董事长、党委书记。曾任松江区洞泾镇团委书记，江西省万载县人民政府县长助理，松江区洞泾镇工业贸易办主任、渔洋浜村党总支书记、经济发展办主任，松江区洞泾镇村镇建设管理办主任兼城发公司党支部副书记、总经理，松江区洞泾镇党政办主任等职。
截至目前，俞锋先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、崔倩，女，1970年11月出生，董事候选人。本科学历，工程师。现任申海有限公司副总经理，本公司董事。曾任山东交通学院院长办公室职员，交通部科研院职员，中国交通进出口总公司船舶二部副总经理，海通通信仪器有限公司副总经理等职。
截至目前，崔倩女士未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、鲁光麒，男，1956年7月出生，董事候选人。研究生学历，高级经济师；中共党员。现任上海玩具进出口有限公司党委书记、董事长，本公司董事。兼任金山区劳动模范协会副会长，中国玩具和婴童用品协会副理事长、副会长，上海玩具和婴童用品行业协会会长，上海申华进出口有限公司副董事长。
曾任上海缝纫机螺丝厂副厂长，上海缝纫机公司企管科科长，上海轻工业局缝纫机行业管理处办公室主任，上海轻工业局企管处科长，上海轻工控股（集团）公司企管处副处长、处长、资产经营部经理，上海梅林正广和（集团）有限公司党委副书记、总经理、总会计师，上海玩具进出口有限公司总经理、董事、党委副书记等职。
截至目前，鲁光麒先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王培光，男，1965年2月出生，董事候选人。工商管理硕士，中国民主建国会会员。现任上海玩具进出口有限公司副董事长、总经理，本公司董事。曾任上海玩具进出口有限公司计划一科科长助理，企业管理科科长助理、副科长，工会副主席，兼经贸管理部副经理、经理，上海玩具进出口有限公司副总经理，上海玩具进出口有限公司下属上海天鑫房地产有限公司总经理、执行董事等职。
截至目前，王培光先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、范杰，男，1963年7月出生，董事候选人。研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业），注册资产评估师（非执业）；中共党员。现任上海新工联（集团）有限公司监事会主席，申海有限公司董事，本公司董事。曾任上海市第二轻工业局财务处副主任科员，上海新工联实业总公司财务审计部襄理、副主任、副总会计师，上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师、副总裁、常务副总裁、总会计师等职。
截至目前，范杰先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、蔡雪莲，女，1977年3月出生，董事候选人。本科学历；中共党员。现任上海洞泾资产经营管理有限公司副总经理、党支部副书记，本公司董事。曾任上海洞泾市政工程有限公司出纳、上海洞泾经济联合总公司出纳、上海洞泾经济联合总公司会计。
截至目前，蔡雪莲女士未持有海欣集团A股及B股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、郭永清，男，1974年10月出生，独立董事候选人。会计学博士；中共党员。现任上海国家会计学院会计学教授，本公司独立董事。兼任中国会计学会理事。曾任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员等职。
截至目前，郭永清先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、祝兆松，男，1949年6月出生，独立董事候选人。理学硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴专家；中共党员。现已退休。曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。
目前担任上海市发展改革委、上海市经济信息委高级经济师任职资格审定委员会委员，上海市发展改革委编志办执行主编，上海市宏观经济学会会长等职。
截至目前，祝兆松先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、周天平，男，1956年8月出生，独立董事候选人。法律专业本科，工商管理硕士。现任上海市周天平律师事务所主任律师。兼任上海市第十二届政协委员；上海市律师协会副会长；上海兰生股份有限公司独立董事；上海市知识分子联谊会副会长。曾任上海市法学会办公室主任；曾在美林国际有限公司、上海鑫品建材公司任职。
截至目前，周天平先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2015-008
上海海欣集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2015年4月28日在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席金剑铭先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年年度报告》全文；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度监事会工作报告》；
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2014年度财务决算报告》；
该报告将提交公司2014年度股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会对2014年年度报告提出的书面审核意见》。
监事会对公司2014年年度报告出具审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司监事会换届的预案》。
公司第七届监事会成员产生于2012年6月，任期三年，到2015年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2014年度股东大会上换届选举产生第八届监事会成员。
经股东方推荐，公司股东代表监事候选人为：金剑铭、赵益美；经公司工会推荐，公司职工代表监事为谈仁良。各位监事候选人简历附后。
该预案还将提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2015年4月28日
附：公司第八届监事会监事候选人简历
附件
上海海欣集团股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
1、金剑铭，男，1957年9月出生，中共党员，监事候选人。研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任上海新工联（集团）有限公司党委书记，本公司监事会主席。曾任上海市手工业局纪委副科长，上海市第二轻工业局纪委纪律检查室副主任、主任，上海市第二轻工业局财务处副处长，上海轻工控股（集团）公司审计室副主任，上海新工联（集团）有限公司监察室主任、审计室主任、副总审计师、总审计师，上海新工联（集团）有限公司纪委书记、党委副书记、兼任人力资源部经理等职。
截至目前，金剑铭先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、赵益美，女，1978年10月出生，监事候选人。本科学历；中共党员。现任上海松江洞泾会计服务所副所长。曾任上海海欣大津毛织有限公司记帐员，上海百颗星私营经济开发有限公司会计，松江区网格管理监督指挥中心信息员，上海松江洞泾会计服务所会计等职。
截至目前，赵益美女士未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、谈仁良，男，1957年1月出生，职工代表监事。大专学历；中共党员。现任公司第七届监事会职工代表监事，公司工会主席、党委副书记。曾任南京海欣玩具有限公司常务副总经理，上海海发玩具有限公司副总经理，苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记，公司总裁办公室主任等职。
截至目前，谈仁良先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2015-009
上海海欣集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 13点 30分
召开地点：上海市长宁区延安西路2000号（近中山西路）虹桥宾馆二楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间为2015年4月30日
披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案10、议案11。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2015年6月8日下午4点前到达登记处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。
2、登记时间：2015 年6 月8日（星期一）上午9:00－11:00，下午1:30－4:00。
3、登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司；
联系人：欧阳雪；
联系电话：021-52383315；
传真：021-52383305；
邮编：200052。
六、 其他事项
1、公司2014年度股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
3、公司通讯地址：上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼
海欣股份董事会秘书处
邮政编码：200001
联 系 人：单瑛琨、胡爱琴
联系电话：021-63917000
传真号码：021-63917678。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司董事会
2015年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海欣集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
股东参会登记表
■