公司代码：600753 公司简称：东方银星
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务范围小，公司实现营业收入12,124,127.43元，较上年同期增加12.43%,同时，公司对部分应收账款进行了清收，获得了部分资金利息收入，加之公司努力缩减费用开支，因此使报告期内公司实现净利润36万元。
2. 重大资产重组终止事项
2014年4月1日，公司因筹划重大事项，发布了重大事项临时停牌公告；2014年4月8日，因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2014年4月9日起正式停牌。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于2014年7月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。公司股票也于2014年7月31日复牌恢复交易。
该交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等人所持有的江苏东珠景观股份有限公司全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以12.64元/股的价格向席惠明人发行股份并支付现金作为对价购买，席惠明等人将按照各自持有东珠景观的股权比例获取本次股份及现金支付对价。
但在此次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对该重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经此次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划此次重大资产重组。2015年1月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 2015年1月23日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布正式终止了该次重大资产重组。
3、公司购买土地的情况
公司于2010 年4 月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米（折 164.55亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010年4月23日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
在报告期内筹划的重大资产重组安排中，公司拟将购买天仙湖土地交易形成的预付款加期间利息置出公司，但因该重大资产重组终止，公司购买土地的交易仍将继续进行，公司也将督促天仙湖置业在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即办理上述土地的过户。若发生公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司完成营业收入1212.41万元，较去年同期增加134万元，增加12.43%。其中，建材收入1052.41万元，较去年同期增加104.4万元，增加11.01%；租金收入160万元，较去年同期增加40万元，增加33.3%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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4 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司与品魁商贸有限公司及沃夫尔商贸有限公司协商一致，取消了购买建材的协议，收回预付款项的同时向该两公司收取了预付资金的利息，取得利息收入共261.36万元，扣除有关税费后，构成报告期内除公司建材贸易利润外的另一利润来源。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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2 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本5000万元，截至2014年12月31日，雅佳置业总资产8637.77万元，净资产5219.02万元，净利润124.23万元。2012年12月20日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股权转让协议的议案》，决定出售持有的重庆雅佳置业有限公司60%的股权，其中35%股权出售给自然人谢勇，将25%股权出售给自然人杨王均。后由于重庆雅佳置业有限公司股权被债权人冻结，前述股权转让工商变更登记手续未能办理完成，公司仍将子公司重庆雅佳置业有限公司纳入合并范围。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司子公司股权转让协议的议案》，同意取消将公司持有的雅佳置业60%股权转让给自然人谢勇和杨王均的事项。
3 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司作为建材贸易企业，经营会受到房地产行业的较大影响。近年来中央采取了一系列抑制房价的措施，政策调控导致国内房地产行业受到一定影响从而影响建材销售。受行业低迷影响，建材行业产能过剩的情况会逐步显现，建材产业供大于求，建材产品价格趋于平稳。
(二) 公司发展战略
鉴于公司现有主营业务建材贸易的低迷，公司管理层一直寻找新的利润增长点。2014年公司曾试图通过重大资产重组来改善公司的经营情况,但由于其他原因导致公司终止了该次重组。重大资产重组终止后,公司仍将围绕现有主营积极拓展业务,并继续寻找新的利润增长点来改善公司经营情况。
(三) 经营计划
今年公司将努力拓展建材贸易销售渠道，围绕重庆及周边开展业务，同时争取找到新的投资项目，力争今年能使公司的经营业绩有明显的增长。
(四) 可能面对的风险
（1）建材贸易行业受房地产市场景气程度的影响较大。（2）公司的主营收入来源少，竞争力不强，且受市场价格波动影响比较大。（3）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于2014年相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则2014年年度报告第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改
的决定》，自公布之日起施行。变更后公司执行财政部在2014年新修订的会计准则。 会计政策变更对本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司合并财务报表范围包括重庆雅佳置业有限公司1家子公司，与上年相比，合并范围无变化。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
1、2014年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：
“（1）、贵公司于2012年12月预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料款589万元、重庆品魁商贸有限公司材料款500万元，截止2014年12月31日，上述采购交易并未发生。贵公司分别于2014年12月6日与重庆沃夫尔商贸有限公司、2014年11月10日与重庆品魁商贸有限公司签订《解除合同协议书》，解除采购合同。贵公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取资金占用利息141.36万元、向重庆品魁商贸有限公司收取资金占用利息120万元、违约金20万元。截止2014年12月31日，贵公司已收到重庆沃夫尔商贸有限公司资金利息141.36万元，本金589万元尚未收回；收到重庆品魁商贸有限公司资金利息及违约金140万元，本金收回300万元,尚余200万元未收回。上述事项涉及交易的合理性，因审计范围受限，我们无法判断。
（2）、贵公司于2012年12月预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1,800万元，截止2014年12月31日，上述采购交易并未完成。贵公司向股东重庆银星智业（集团）有限公司的关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止2014年12月31日，相关土地产权转让手续仍未办理完成。上述苗木采购及土地购置事项，后期交易是否能够完成，或如不能完成贵公司预付款项是否能够收回，因审计范围受限，我们无法判断。”
2、对保留意见所涉事项，公司董事会说明如下：
（1）公司预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款500万元，预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料采购款589万元，在报告期内公司与这两家公司达成了取消交易的协议，并按协议约定向对方催收预付款项及资金利息，截止2014年12月31日，公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取到资金利息141.36万元，而本金589万元尚未收回；向重庆品魁商贸有限公司收回了部分本金300万元及资金利息、违约金140万元，本金尚余200万元未收回。 截至本报告出具之日，公司已将重庆沃夫尔商贸有限公司还应支付的589万元本金及利息、罚息42.72万元收回，已将重庆品魁商贸有限公司还应支付的200万元本金及利息、罚息14.87万元收回。 公司董事会认为：现公司已将该两家公司的全部预付款加资金利息收回，该事项已经得到解决，且资金利息的收回，为公司带来了收益，充分保护了公司及全体股东的利益。
（2）公司在预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款后，双方已经完成了苗木的逐一标识和数量清点锁定，但因苗木的实物交割受场地的限制，该批苗木仍由瑞展园林代公司进行养护，在有项目需要苗木时，直接将苗木移栽到需要的地方，完成交割和销售。因该批苗木未能实现销售，因此上述采购交易并未完成。公司董事会将督促公司经营层尽快与重庆市瑞展园林有限公司协商对该批采购苗木的处置方式，若无法在短期内实现销售，将要求公司经营层与瑞展园林协商取消该笔交易并退还预付款项事宜。
（3）公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的164.55亩土地的议案经股东大会审议通过后即开始办理该土地的过户，后因万州区总体规划调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍未完成，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。公司董事会也一直在关注天仙湖公司是否在发生取消交易的情形后具有还款能力，根据了解的情况，天仙湖公司具有还款能力。
（4）公司董事会认为，此次审计机构保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告、董事会编制的《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：认可审计报告的保留意见，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明和解决方案。监事会将积极督促本次非标准审计报告所涉事项的解决。
董事长：李大明
河南东方银星投资股份有限公司
董事会批准报送日期：2015.4.29