关于变更公司会计政策的公告
(上接353版)
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-029
深圳市零七股份有限公司
关于变更公司会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
从2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《会计准则第39号—公允价值计量》、《会计准则第40号—合营安排》、《会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
（二）变更前公司采用的会计政策
公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
（三）变更后公司采用的会计政策
按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
（四）变更日期
会计政策变更日期：自2014年7月1日起。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。
（一）公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
（二）公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
（三）公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
（四）公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
本次会计政策变更已经公司第九届董事会第十二次（定期）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-032
深圳市零七股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：
本次股东大会为2014年年度股东大会
2、召集人：公司第九届董事会
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年6月26日下午2:30；
（2）网络投票时间为：2015年6月25日-2015年6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年6月19日
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。
8、会议出席对象：
（1）凡2015年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议《董事会2014年度工作报告》；
（二）审议《公司2014年度财务报告》；
（三）审议《公司2014年度利润分配方案》；
（四）审议《公司2014年年度报告及其摘要》；
（五）审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
（六）审议《监事会2014年度工作报告》；
（七）审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》
上述议案详见2015年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》等相关资料。
三、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；
（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；
（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼
邮政编码：518031
3、登记时间：2015年6月24日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。
4、联系方式：
联系电话：0755－83281909
联系传真：0755－83281722
联系人：张天闻、张伦麒
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360007。
2.投票简称：“零七投票”。
3.投票时间：2015年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入投票代码；360007
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
1、本次会议联系方式：
联系电话：0755－83281909
联系传真：0755－83281722
联系人：张天闻、张伦麒
2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。
六、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
附件一：（授权委托书样式）：
深圳市零七股份有限公司
2014年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、审议《董事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《公司2014年度财务报告》； 同意□ 反对□ 弃权□
3、审议《公司2014年度利润分配方案》； 同意□ 反对□ 弃权□
4、审议《公司2014年年度报告及其摘要》； 同意□ 反对□ 弃权□
5、审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；同意□ 反对□ 弃权□
6、审议《监事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□
7、审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》。同意□ 反对□ 弃权□
注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决
委托日期：2015 年 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
关于深圳市零七股份有限公司
2014年度财务报告非标审计意见的专项说明
瑞华专函字[2015]48040005号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）2014年度财务报表进行了审计，并于2015年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2015]48040036号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容
1、2014年11月17日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。
深零七公司下属全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：广众投资）相关银行账户和资金于2014年12月3日、4日被查封冻结，冻结原因系涉及两个民事诉讼。
诉讼一：深零七公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）津高民二初字第0063—1号】，《民事裁定书》具体内容如下：
申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，向天津市高级人民法院申请，要求对二被申请人价值 54,774,714.00元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结。诉前保全担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司以其所有的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地进行担保。法院裁定：
（1）立即对原告天津鑫宇隆矿产品有限公司的担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司提供的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地予以查封。
（2）立即对被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞的银存款人民币54,774,714.00元或等值财产予以查封、冻结。
诉讼二：公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市第二中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第334号】，《民事裁定书》具体内容如下：
申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞借款合同纠纷诉前保全一案，向天津市第二中级人民法院申请，要求对二被申请人价值11,473,333.00元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结，并已提供担保。法院裁定：
冻结银行存款人民币深圳市广众投资有限公司、练卫飞11,473,333.00元或查封、扣押其相应等值财产。
天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。
2、深零七公司及其子公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况。2014年度，深零七公司及其子公司通过其他公司进行大额资金往来，累计支付29,480.75万元，累计收回28,544.18万元，尚有2,573.47万元未收回。
深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。
3、深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元，深零七公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段
和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……。”。
上述强调事项一中涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的异常诉讼。
上述强调事项二、事项三，深圳证券交易所于2014年10月17日下发的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2014】第 69 号）中要求公司做出进一步说明，涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的监管行动。
根据我们的职业判断，上述事项对财务报表使用者理解财务报表比较重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内深零七公司财务状况和经营成果的具体影响
截至2014年12月31日，该涉及事项对报告期财务状况和经营成果没有影
响。
四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月20日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二○一五年四月二十八日
李泽浩
中国注册会计师
易永健
深圳市零七股份有限公司独立董事
对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
本人陈亮作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会独立董事，我于2015年4月28日在深圳福田香格里拉大酒店3楼会议室参加了公司第九届董事会第十三次会议。我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表对公司2014年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意见。
我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限公司2014年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项相关情况详见刊登于2015 年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。
独立董事：陈 亮 陈德棉 郭亚雄
2015年4月28日
深圳市零七股份有限公司董事会
对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提交了《深圳市零七股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015] 48040036号），该审计报告为带强调事项段的审计报告。
强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注十一、2、（4）所述， 2014年11月17日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。
2、如财务报表附注十三、4、（1）所述，深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。
3、如财务报表附注十三、4、（2）所述，深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元，深零七公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对上述事项，董事会作出相关说明，我们认为：
一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。因此，我们同意审计机构对审计报告中强调事项段的说明。
二、公司董事会督促管理层正在采取积极措施，应对上述事项：
（一）密切关注上述民事诉讼及双方和解进度，认真面对可能存在的风险，做好应对方案，若因上述民事诉讼造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益；
（二）公司安排财务部门、审计部门和法务部门对与其他公司之间非经营性资金往来（如附注十三、4、（1））进行了自查和清理，对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝此类行为。
（三）公司董事会注意到公司近年来积累了因矿产贸易引起越来越多的预付款项。在目前的宏观经济形势下，矿产品贸易市场前景导致相应涉及支付预付款的矿产品贸易合同的履行存在不确定性。为控制风险公司董事会已中止钛矿产品总包销合同，全面退出矿产品贸易业；并提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项，退出矿业投资。
三、公司董事会将恪尽职守，进一步推进公司内部整合，逐步消化和解决历史遗留问题，为公司发展创造必要条件。
董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
董事签名：
丁 玮： 张天闻：
柴宝亭： 叶健勇：
陈 亮： 陈德棉：
郭亚雄：
关于深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第十三次会议独董表决意见
深圳市零七股份有限公司董事会：
因本职工作太忙，无法现场出席本次董事会议，委托陈亮独董代为表决，现对表决情况说明如下：
一、议案（一）《董事会2014年度工作报告》、（三）《公司2014年度利润分配方案》、（五）《董事会审计委员会关于瑞华会计师（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作报告的总结报告》、（八）《关于会计政策变更的议案》、九、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》等五项，投赞成票。
二、议案（二）《公司2014年度财务报告》、（四）《公司2014年年度报告及其摘要》、（六）《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》、（七）《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、（十）《公司2015年第一季度报告》等五项，无法发表意见，投弃权票。
无法发表意见的理由主要有：公司年报材料定稿时间太晚，留给审阅时间短，以上议案涉及到的资料和数据，在本次会议召开前无法获取更详细的信息得以验证。
除以上正式议案外，还有两个需要独立董事签字的材料：（一）独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见；（二）年报事项独立董事意见。因材料提供时间太晚，对两材料中涉及内容或资料或事项的真实性无法在短时间内做出判断。因此，无法签字确认。
特此说明
独立董事：陈德棉
独立董事：郭亚雄
二○一五年四月二十八日
年报事项独立董事意见
一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
独立董事陈亮的意见为：
（一）、本报告期内，公司没有新增对外担保事项，只有2笔分别于2012年9月12日和2012年10月19日为全资子公司申办的金额分别为6500万元、4500万元的贷款提供担保，该2笔贷款均延续至本期。目前该2笔贷款均已还款，公司的担保也已履行完毕。
上述公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合规定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
（二）、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它第三方提供担保，不存在违规担保事项。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。
二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
独立董事陈亮的意见为：
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金情况出具的专项说明，我认为：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（二）深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保护了中小股东的利益。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。
三、独立董事对内部控制评价的独立意见
独立董事陈亮的意见为：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。
报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体系的持续优化、完善。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。
四、独立董事对本年度公司董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见：
报告期内公司共计亏损30,193,896.42元，加上以前年度亏损后，未分配利润为-309,139,691.70元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符合公司实际情况。
独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。
五、独立董事对公司变更会计政策事项的独立意见：
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。
六、独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见：
独立董事陈亮的意见为：
作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会独立董事，我于2015年4月28日在深圳福田香格里拉大酒店3楼会议室参加了公司第九届董事会第十三次会议。我根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表对公司2014年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意见。
我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限公司2014年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项相关情况详见刊登于2015 年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。
独立董事签名： 陈 亮： 陈德棉： 郭亚雄：
深圳市零七股份有限公司
2015年4月28日
2015年4月28日