第七届董事会第三十次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-021
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2015年4月28日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司 2014年度利润分配预案》
公司2014年度母公司实现净利润42,180,271.40元，提取10%法定公积金4,218,027.14元，加上年初未分配利润367,474,182.78元，减去当年支付的普通股股利22,209,075.00元，剩余可供股东分配的利润为383,227,352.04元。
以2014年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润24,676,750元，剩余358,550,602.04元滚存至下一年度。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审计机构2014年度报酬的议案》
经双方协商一致，本公司拟向天衡会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务审计报酬55万元、内控审计报酬 20万元，合计75 万元。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2014年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日披露的“临2015-023号《江苏弘业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。
八、审议通过《关于公司 2015 年度向银行申请不超过 45 亿元授信额度的议案》
为确保公司资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要，2015 年度，本公司（含子公司）拟向银行申请不超过 45亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2015年一季度报告及报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》
江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。
为支持技术工程公司业务的顺利开展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-024号《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的公告》”。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-025号《关于修改<公司章程>的公告》”。
（上述议案一至议案四、议案十、议案十一， 均将提交公司股东大会审议。）
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年4月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-022
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2015年4月28日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。应参会监事5名，实参会5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年年度报告及年度报告摘要》, 并对公司2014年年度报告发表书面审核意见
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司 2014年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司2014年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2014年年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2015年一季度报告及一季度报告摘要》，并对公司2015年一季度报告发表书面审核意见
公司监事会对公司2015年一季度报告发表如下审核意见：
1、2015 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2015 年第一季度的经营管理和财务状况；
3、监事会未发现参与2015年一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。
会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2015年4月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-023
江苏弘业股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
（二）募集资金的使用情况及当前余额
1、募集资金总体使用情况
公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。
2011年5月和2014年6月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称 “爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；
“江苏苏豪融资租赁有限公司项目”（以下简称“融资租赁公司项目”），使用募集资金7000万元；
补充流动资金，使用募集资金约3460.10万元。
2、募集资金余额
截至本报告公告日，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并多次进行修订完善。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
由于募投项目之一的“爱涛文化项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年4月30日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：亿元 人民币
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附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 人民币
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股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-024
关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）；
● 本次担保金额：担保金额不超过6,000万元人民币；
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。
为支持技术工程公司业务的顺利开展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。
2015年4月28日，本公司召开第七届董事会第三十次会议，一致审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》。
综合授信合同和担保合同的签订是公司履行相应担保责任的依据，若上述综合授信最终未获银行批准，则相关的董事会决议、股东大会决议自动失效。
该担保事项符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，因技术工程公司最近一期的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：江苏弘业国际技术工程有限公司
注册地点：南京市中华路50号
法定代表人：李炎华
注册资本：1,000万元
经营范围：许可经营项目：医疗器械的销售（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营）；
一般经营项目：国内外建设工程的技术开发、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内外建设工程招投标代理，工程造价预决算，技术推广和科技交流服务，电子产品及通信设备、建筑五金、五金工具、水暖器材、化工原料及产品、仪器仪表的销售。
股权结构：本公司持股比例为51%，非关联自然人股东持股比例为49%。
公司2014年实现营业收入145,603,650.40元，净利润1,472,056.20元。截至2014年12月31日，技术工程公司经审计总资产113,667,655.34元，净资产6,123,579.27元。
三、董事会意见
技术工程公司主营医疗、工程设备的代理进口业务。随着业务规模的不断扩大，技术工程公司对银行授信的需求额度也不断增加。目前，各家银行的授信已经基本用完，在手合同出现了授信缺口。为支持技术工程公司业务的顺利开展，保障其持续、稳定发展，在全面了解其业务发展、经营管理状况后，拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信合同提供保证式担保，保证期为两年。
技术工程公司为本公司的控股子司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。本次担保，技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用为本担保提供反担保，业务风险可控。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保情况如下：
1、经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司可为参股公司江苏弘业永盛进出口有限公司，自股东大会审议通过之日起一年内发生的，期限为12个月内（含12个月）的1,500万元的银行综合授信提供担保，担保期两年（内容详见本公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的“临2015-005”、“临2015-010”号公告）。截至公告日，该担保事项未实际发生。
2、经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本公司拟为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司，自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年（内容详见本公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的“临2013-045”、“临2013-047”号公告）。截至日前，该担保事项的担保余额为3571.46万元。
截至目前，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、技术工程公司2014年度财务报表及营业执照。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年4月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-025
江苏弘业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规要求，并结合公司实际情况，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，对《公司章程》第八十一条、一百零九条进行如下修改：
■
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年4月30日