（上接405版）
单位:元 币种:人民币
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（3）募集资金使用情况
①募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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②募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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③募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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（4）主要子公司、参股公司分析
①主要控股子公司情况
单位：元
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注1：本期南京爱涛轻工品有限公司更名为江苏弘业永为国际贸易有限公司。
注2：本期公司子公司南京爱涛机电有限公司吸收合并公司子公司江苏爱涛贸易有限公司后更名为江苏弘业永煜国际贸易有限公司，吸收合并后公司共持有其69.20%股权。
注3：本期公司受让其自然人股东持有的18.43%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。
注4：本期公司受让其自然人股东持有的35.00%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。
注5：本期公司受让其自然人股东持有的22.00%股权，受让后公司共持有其86.00%股权。
注6：本期公司受让其自然人股东持有的14.00%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。
②对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司参股公司经营情况及业绩
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（5）非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）外贸行业
世界经济温和复苏态势的基本确立，经济增速缓慢回升，尤其是美国、欧元区等重要经济体市场逐渐多元化，外部需求持续向好；国内经济向好的基本面没有改变，支持外贸的政策效应将继续显现，改革的红利也将不断释放，这将加快推动外贸行业稳定发展的步伐；政府不断探索开拓新兴市场，推动“一带一路”等区域发展战略，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到广东、天津、福建等地区，都为外贸发展创造了良好条件。当然，我国外贸行业发展依然受全球经济复苏缓慢、行业传统优势削弱、地缘政治风险等因素的困扰，但总体而言，随着我国经济发展进入新常态，对外贸易也进入了稳增长、调结构、提质量为特征的新常态，2015年的外贸整体环境将优于2014年，为公司进出口业务发展创造了有利因素。
（2）内贸行业
从国内消费需求潜力来看，当前消费市场正处于动力换挡、升级转型的特殊时期，个性化、多样化的网络购物、电子商务等新型消费业态渐成主流，而传统国内贸易业务发展形势却不容乐观，面临的各种不利因素更加复杂多变。2014年，国内消费品零售总额和全国居民人均可支配收入较上一年度均有所增长，但增速呈现趋缓态势，给国内传统内贸行业的发展带来了严峻的挑战。
随着国内经济增长步入新常态，经济改革的不断推进将促进经济结构转型升级进程加速，未来国内消费市场将保持缓中趋稳的增长态势，消费占比将不断提升，这些都为国内贸易行业的发展提供了较为有利的外部环境。但是，新常态下的消费不同于传统的商品型消费，消费结构的转变对传统国内贸易行业提出了更高的要求，其所面临的转型升级压力日益显著。因此，2015年内贸行业的发展仍然是挑战和机遇并存。
（3）文化产业
国家近年先后出台了多项支持、促进文化产业发展的政策，明确了文化产业发展的目标任务，大大提振了文化产业界信心，为文化产业发展注入了较强的动力，行业未来的发展前景广阔。但目前支持文化产业发展的政策以指导政策为主，具体支持政策仍然较少，且文化产业发展对政策依赖性过大，故存在一定的政策性风险。艺术品经营、交易所等文化产业细分领域，尚未形成稳定健康的盈利模式，盈利水平不高，多处于探索创新阶段，仍存在一定的风险。
（4）投资业务
2015年是深化改革的关键之年，以国企改革为代表的各项具体改革举措逐步落实，注册制等资本市场的多项改革制度也在加快推进，必将激发资本市场的潜力和投资热点。作为“十二五”规划收官之年，一些规划项目建设进度将加快，“一带一路”、“长江经济带”和“京津冀协同发展”等战略列入2015年政府的重要工作，可以创造较多的投资机会。当然，改革进度、政策推进不达预期，全球经济复苏不达预期，国内经济增速超预期下滑等风险仍然存在，资本市场的机会与风险并存。
2、公司发展战略
未来三到五年，公司将以实现企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合内部资源，充分利用外部资源，把公司建设成为以贸易、文化、投资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有持续发展能力，快速发展且健康和谐的综合上市公司。
贸易板块：围绕培养核心竞争力，优化结构，提高效益，加快推进外贸业务转型升级，同时大力发展以日常消费品和大宗商品等为重点的内贸业务，实现外贸和内贸业务的平衡发展。
文化板块：按照调整经营、盘活资产、提高效益的思路，创新经营理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。
投资板块：积极稳妥地介入定向增发、股权投资等领域，提升投资业务效益的同时对公司相关业务形成业务支撑，实现三大业务板块交融互动。
3、经营计划
（1）经营目标
公司2015年的总体经营目标是：完成进出口总额5.2亿美元，实现营业收入38亿元，实现主营业务规模和效益稳定增长，资产质量继续改善，整体运行更加健康。
（2）重点工作
为保证经营目标的实现，公司将着力创新商业模式、培育比较优势，打造“贸易稳中求进、投资有所侧重、文化特点突出”的发展格局，推动三大主业的协调并进、融合创新。
①加快贸易板块的转型升级
一是保持核心出口商品的规模。着重提升对优质货源的控制力，建立标准化的工厂管理模式；通过调整商品、客户和市场结构，合理配置业务资源，分散经营风险；加强市场研判和政策把握能力，尝试在上海自贸区、前海合作区开展离岸业务。
二是做优做强进口和内贸业务。规范业务操作，提升大宗商品贸易的专业化水平，探索现期结合的贸易方式；重点跟踪医院和市政项目，做大进口业务规模；加强与行业内龙头企业的合作，借助其资源和渠道，尽快做大内贸业务；在控制好风险的前提下，创新业务操作模式，实现进口、内贸和出口的联动。
三是探索贸易新业态的发展方向。支持有条件的子公司向产业链的高端转移；加强对品牌的统一管理，提升自主品牌的市场竞争力；加强对创新和研发的投入力度，强化供应链的管理；探索电子商务与公司业务的融合方式，贸易与金融的结合方式。
②创新文化板块的商业运作
一是盘活存量文化资产。引入资质良好的运营商承租爱涛天成大酒店，改进爱涛艺术中心的运营模式，在扩大社会效益的同时提升经济效益；逐步扩大艺术品滚动经营的规模。二是创新经营模式，加快文化板块与金融的融合。三是完善工程监管和盈利模式，通过有效的管理和监管来防范制度中隐形或已形成的风险，打造更为合理的经营和管理模式。
③发掘投资板块的价值潜力
一是多元拓展投融资渠道。谨慎介入证券投资市场，参与有潜力的PE投资、股票投资和定向增发项目，尝试在海外建立投融资平台。二是推进投资与主业的融合发展。加强与中介机构的合作，提高资本运作和资产管理的水平，探索投资与主业的结合方式，完善金融对业务的支持方式，促进公司转型升级。
④严控业务风险
充分应用信保等工具，严控业务风险。一是扩大信保对公司业务的覆盖范围，加强对业务人员信保意识的培养，加强和信保公司的沟通，严格履行保险条款，利用好信保工具在风险控制、市场开拓、贸易融资和信用管理等方面的功能；二是有效使用其他金融工具和资产抵押、自然人担保等风险控制措施，提升业务风险的综合管理水平。
⑤提高资源效益
一是提高子公司效益，做好子公司及关联企业的清理整合工作，提高重要子公司独立经营的能力；二是盘活存量资产，加强对在建工业园的运营管理和对低效及闲置资产的处置力度；三是优化人力资源结构，培养各类专业后备人才，形成激励性的人才发展与选拔机制，充分发挥人力资源优势。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资以及新增对外股权投资等的资金需求。
资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务的资金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金基本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决；若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款或发行公司债券等方式进行融资。
5、可能面对的风险
（1）市场需求风险。2015 年世界经济增速可能会略有回升，但全球经济总体复苏疲软的态势难以有明显的改善，国内经济进入低速增长的新常态，市场需要不稳定仍是影响公司业务发展的重要因素。
公司将通过做强拳头产品、巩固传统市场，积极开发新产品、新市场，在竞争中以专业优势和优质服务维护老客户、开拓新客户，扩大市场份额。
（2）贸易壁垒风险。国际市场竞争日益激烈，贸易保护主义不断抬头，一些国家以反倾销、反补贴、保护知识产权、绿色发展等为借口，设置市场准入壁垒与产品质量门槛。
公司积极学习进出口业务所在国的相关政策及国内贸易支持政策，遵守知识产权等有关规定，根据形势变化调整产品结构，促进产品符合国内外政策要求。
(3)汇率风险。进入 2015 年，国际金融市场波动加大，人民币对美元汇率的双向波动变得频繁，对业务人员掌握汇率变动趋势、控制成本提出更高的要求。
公司将密切跟踪汇率走势，采用远期结售汇等金融工具，并积极开展进口业务以平衡进出口结构，对冲汇率风险。
(4)管理风险。公司处于业务转型升级的重要时期，在资源整合、风险控制、市场开拓等方面对公司的经营管理水平提出了较高的要求，增加了管理难度。
为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构，完善决策程序，力求将此类风险降至最低。
（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（四）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，制定了符合公司实际情况的利润政策。报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
报告期内，经公司2013年度股东大会审议并通过了公司2013年度利润分配方案，以2013年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元(含税)，共分配利润22,209,075元，上述分配方案于报告期内发放完毕。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据财政部2014年修订、颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等七项会计准则，公司对执行的相关会计准则进行了变更和调整，并追溯调整相关期初数据如下：
根据新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将2014年期初原计入“长期股权投资”的不能实施控制或重大影响的权益性投资项目，共计111,684,934.00元，调整至“可供出售金融资产”，相应的“长期股权投资减值准备” 7,741,991.47元调整至“可供出售金融资产减值准备”。
2011年度，公司因未对参股公司弘业期货股份有限公司同比例增资而确认投资收益13,518,066.36元，根据新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》，做出以下调整，调减2014年期初盈余公积1,351,806.64元、调减2014年期初未分配利润12,166,259.72元，调增期初资本公积—其他资本公积13,518,066.36元，期初所有者权益总额不变。
除上述调整外，公司没有其他涉及准则变动需要追溯调整的事项。执行新会计准则对公司2013年度及本期合并报表的净利润和净资产没有影响。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2014年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的25家子公司，并无控制的结构化主体。本公司本年度合并范围比上年度减少2家，具体如下：
1、处置子公司
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2、其他原因的合并范围变动
本报告期，扬州弘业同盛国际贸易有限公司其他股东不再将其对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的表决权让渡予公司，公司仅对其具有重大影响，故未纳入合并报表范围，改按权益法核算。