第二届董事会第二十五次
会议决议的公告
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-031
山东瑞康医药股份有限公司
第二届董事会第二十五次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月25日发出会议通知，召开第二届董事会第二十五次会议，会议于2015年4月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事张莲梅因病，无法参加会议。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
审议通过《关于公司与关联方共同出资设立公司的关联交易的议案》
根据公司业务发展需要，公司与烟台诚厚投资有限公司（以下简称“烟台诚厚”）共同出资分别设立山东多学科诊疗医院有限公司、山东瑞康网络医院有限公司。山东多学科诊疗医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药的出资额为510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
山东瑞康网络医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药出资510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
烟台诚厚为韩旭的个人独资企业，韩旭为瑞康医药的实际控制人，因此，公司与烟台诚厚共同出资设立公司的事项构成关联交易。
关联董事回避表决：关联董事韩旭、张仁华、杨博、崔胜利在审议本项议案时履行回避表决程序。
同意该项议案的票数为 4 票；反对 0 票；弃权0 票；
公司独立董事发表了《独立董事对公司与关联方共同出资设立公司的关联交易的独立意见》，公司保荐机构发表了《关于山东瑞康医药股份有限公司出资设立公司涉及关联交易事项的核查意见》
特此公告。
备查文件 ：本公司第二届董事会第二十五次会议决议
山东瑞康医药股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-032
山东瑞康医药股份有限公司
第二届监事会第二十次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月30日在烟台市机场路326号公司四楼会议室召开第二届监事会第二十次会议。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
审议通过《关于公司与关联方共同出资设立公司的关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，公司与烟台诚厚投资有限公司（以下简称“烟台诚厚”）共同出资分别设立山东多学科诊疗医院有限公司、山东瑞康网络医院有限公司。山东多学科诊疗医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药的出资额为510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
山东瑞康网络医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药出资510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
烟台诚厚为韩旭的个人独资企业，韩旭为瑞康医药的实际控制人，因此，公司与烟台诚厚共同出资设立公司的事项构成关联交易。
公司独立董事发表了《独立董事对公司与关联方共同出资设立公司的关联交易的独立意见》，公司保荐机构发表了《关于山东瑞康医药股份有限公司出资设立公司涉及关联交易事项的核查意见》
3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司监事会
2015年4月30日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-033
山东瑞康医药股份有限公司
与关联方共同出资设立公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
●1、本次事项不涉及重大资产重组
●2、本次事项构成关联交易
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，山东瑞康医药股份有限公司（瑞康医药）与烟台诚厚投资有限公司（以下简称“烟台诚厚”）共同出资分别设立山东多学科诊疗医院有限公司、山东瑞康网络医院有限公司。山东多学科诊疗医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药的出资额为510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
山东瑞康网络医院有限公司的注册资本为人民币1000万元，瑞康医药出资510万元，占注册资本的比例为51%，烟台诚厚出资490万元，占注册资本的比例为49%。
烟台诚厚为韩旭的个人独资企业，韩旭为瑞康医药的实际控制人，因此，公司与烟台诚厚共同出资设立公司的事项构成关联交易。
2015年4月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议决议，审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博回避表决；在审议上述议案之前，本公司的独立董事已经向董事会出具意见，认为上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准
二、关联方基本情况
（一）关联人
公司名称：烟台诚厚投资有限公司
法定代表人：韩旭
注册资本：500万元
主营业务：以自有资产投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
烟台诚厚为本公司实际控制人之一韩旭之全资子公司，韩旭持有其100%股权。
（三）烟台诚厚主要财务指标
公司2014 年的主要财务数据如下： 单位：元
■
利润表主要数据 单位：元
■
表中2014年财务指标未经审计。
由于韩旭、张仁华夫妇为本公司实际控制人，因此烟台诚厚与本公司属于受同一控制人控制的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为山东多学科诊疗医院有限公司及山东瑞康网络医院有限公司，其基本情况如下：
（一）山东多学科诊疗医院有限公司，注册资本为1000 万人民币，经营范围：各临床学科的健康服务；健康信息服务；双向转诊的评估平台；病案管理；广告宣传；健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）山东瑞康网络医院有限公司，注册资本为1000 万人民币，经营范围：各临床学科的健康服务；健康信息服务；双向转诊的评估平台；病案管理；广告宣传；健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易的定价依据为：本公司及关联方均以货币资金对合资设立的公司出资，每一元出资对应一元注册资本。
五、交易协议的主要内容
本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司未来发展方向拓展网络医院、多学科诊疗医院、健康信息服务、双向转诊的评估平台等业务，对上市公司的发展而言是新兴领域，市场前景总体良好，但此次投资可能在经营过程中面临经营风险、人才风险、管理风险、市场风险等，上市公司此次与关联法人合资设立公司，共同开展新业务，一方面可以为新的业务领域注入发展资金，另一方面可以共担风险，从而降低上市公司的风险。公司会顺应政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，循序渐进的拓展新领域的新业务，更好的服务于百姓民生。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允
（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：
1、本次关联交易已经瑞康医药第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事5人中的4人出席董事会投赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、国金证券对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构的核查意见
4、山东瑞康医药股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司
2015年4月30日