证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-032

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于增加2014年度股东大会

  临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年4 月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登 《关于召开2014年度股东大会的通知》，公司定于2015年05月12日召开2014年度股东大会。

  2015年04月29日，公司收到控股股东、实际控制人曹积生先生（持股比例45.87%）《关于增加2014年度股东大会临时提案的函》。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。截至2015年04月29日，曹积生先生持有本公司股份数为130,492,660股，占公司总股本的45.87%。曹积生先生提出的增加2014年度股东大会提案名称为《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》，该议案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，属于公司股东大会职权范围，且提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定。所增加的提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意将该提案提交股东大会审议的独立意见。

  除本次增加的临时提案外，公司董事会之前发布的《关于召开2014年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未变更。根据以上增加临时提案的情况，现对《关于召开2014年度股东大会的通知》进行修改。

  有关本临时提案的内容及2014 年度股东大会的通知事项，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于为参股公司提供担保相关事宜进行变更调整的公告》和《关于召开2014 年度股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  2015年04月30日

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-033

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于召开2014年度

  股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2015年05月12日召开2014年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。根据股东曹积生先生于2015年04月29日提交的《关于增加2014年度股东大会临时提案的函》，公司董事会就2014年度股东大会的有关事项补充通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年05月12日下午14：30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间为：2015年05月11日-2015年05月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2015年05月05日。

  7、出席对象：

  （1）2015年05月05日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务决算报告》；

  4、审议《2014年度利润分配预案》；

  5、审议《2014年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；

  7、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  9、审议《关于修改公司章程的议案》；

  10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  11、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；

  11.1发行股票的种类和面值

  11.2发行方式及发行时间

  11.3发行对象及认购方式

  11.4发行价格及定价原则

  11.5发行数量

  11.6募集资金金额与用途

  11.7本次发行股票的限售期

  11.8上市地点

  11.9决议有效期限

  11.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  12、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；

  13、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

  14、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  15、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  16、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》；

  18、审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  19、审议《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。

  上述议案1-9已经公司2015年03月29日召开的第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述议案10-18已经公司2015年04月21日召开的第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过，刊登于2015年04月22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述议案19由曹积生先生临时提议，并经过2015年04月29日召开的第三届董事会第十八次董事会审议通过，刊登于2015年04月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会，除议案8、9外，公司将根据股东大会规则对其他议案中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、会议现场登记方法

  1、登记时间：2015年05月08日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

  2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2015年05月08日16:00前到达烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

  （4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票

  2、投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

  3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

  ■

  （4）本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：唐文涛、尹涛

  电话号码：0535-6215877

  传真号码：0535-6215877

  电子信箱：sdys@vip.163.com

  联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

  邮政编码：264001

  2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

  3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月30日

  附件：授权委托书

  山东益生种畜禽股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2014年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人身份证件号码/营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：2015年___月___日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-034

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年04月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第十八次会议以通讯方式召开。会议通知已于2015年04月26日通过通讯方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经通讯表决方式，通过决议如下：

  审议通过《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事曹积生先生回避表决。

  2014年04月01日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，该决议的主要内容为：“本公司的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称‘宝泉岭农牧’）拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元。……”

  根据宝泉岭农牧的申请授信情况，公司对上述决议内容进行修改，详情如下：

  宝泉岭农牧为本公司的参股子公司，因“白羽鸡一体化建设项目”工程建设和企业的经营发展需要，拟向银行申请授信总额为58,000.00万元，其中，固定资产贷款金额为50,000万元，期限6年；流动资金贷款8,000万元，期限1年。

  截至2015年04月29日，公司认缴宝泉岭农牧25.3875%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司将为其提供不超过（含）15,520.80万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  三届十八次董事会决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月30日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-035

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于修改“为参股公司提供担保

  暨关联交易”相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年04月01日和2014年04月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，主要内容为“宝泉岭农牧拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元。……【详见《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：2014-025】”

  根据宝泉岭农牧的申请授信情况，公司对上述决议进行了修改，详情如下：

  一、担保情况概述

  1、根据宝泉岭农牧的申请授信情况，公司对第三届第六次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于为参股公司提供担保的议案》进行修改，详情如下：

  宝泉岭农牧为本公司的参股子公司，因“白羽鸡一体化建设项目”工程建设和企业的经营发展需要，拟向银行申请授信总额为58,000.00万元，其中，固定资产贷款金额为50,000万元，期限6年；流动资金贷款8,000万元，期限1年。

  截至2015年04月29日，公司认缴宝泉岭农牧25.3875%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司将为其提供不超过（含）15,520.80万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

  2、公司于2015年04月29日，以通讯表决会议召开第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  根据公司章程的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本80,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至2015年09月16日、动物防疫条件合格证有效日期至2015年09月16日。）

  2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币8亿元整，公司认缴该公司25.3875%股权；该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴该公司0.3125%股权。

  3、被担保人的主要股东介绍

  （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：

  公司全称：山东民和牧业股份有限公司

  法定代表人：孙希民

  注册资本：人民币302,046,632元

  住所：山东省烟台蓬莱市西郊

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；粮食收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。

  民和股份实际控制人为孙希民先生。

  （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：

  公司全称：青岛康地恩实业有限公司

  法定代表人：张效成

  注册资本：7,100万元

  住所：青岛保税区前二路106区C15号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

  股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。

  （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）

  公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司

  法定代表人：任和

  注册资本：97,550万元

  住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：

  许可经营项目：无。

  一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。

  股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。

  （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司

  法定代表人：张永民

  注册资本：5万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：实业投资活动。

  股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。

  （5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）

  公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司

  法定代表人：徐世宝

  注册资本：258万元

  住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：

  一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。

  股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。

  上述被担保人的主要股东与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  4、宝泉岭农牧为公司参股子公司。

  公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

  5、相关财务数据

  截至2014年12月31日，宝泉岭农牧总资产79,302.37万元，净资产71,298.34万元；2014年度，宝泉岭农牧实现营业收入4.97万元，实现利润总额-1,320.07万元，实现净利润-1,320.07万元。宝泉岭农牧无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  截至本公告发布日，公司尚未签署担保协议。

  四、董事会意见

  2015年04月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避了表决。

  董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧提供担保，有利于白羽鸡一体化建设项目的按期建设和运营，为公司实现产业延伸和产业升级提供保障与支持。目前，宝泉岭农牧的项目进展顺利，在本次融资完成后，项目需要的建设和运营资金可以得到解决，为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。

  项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目贷款还本和付息的能力；同时，公司将为其提供不超过（含）15,520.80万元的连带责任保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保，最终担保数额以宝泉岭农牧主要股东的董事会/股东大会审批数额为准），担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险。在项目建设、运营过程中，公司将深入参与并通过宝泉岭农牧法人治理架构规范运作，控制相关风险。

  对上述担保事项，为保障公司权益，公司在为参股子公司的短期银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保保证。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经审议，就相关事项发表独立意见：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司将为其提供不超过（含）15,520.80万元的连带责任保证担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，符合收益与风险对等原则；且公司今后将较深入参与运营，有利于控制相关风险。

  公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。

  综上所述，我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本担保公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为3,000万元(包括对控股子公司的担保)。本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额不超过18,520.80万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产总额70,393.61万元的26.31%。截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、其他

  公司将对本次担保暨关联交易的进展或变化情况，及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年04月30日