华泰联合证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对兴业矿业2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：

  一、保荐机构对兴业矿业2014年度内部控制自我评价报告的核查工作

  在2014年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员等措施，对兴业矿业的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

  二、兴业矿业内部控制的基本情况

  （一）内部控制环境

  1、公司治理与组织架构

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人员依法履行职责进行监督，对股东大会负责；经理层由董事会聘任主持公司的日常经营管理工作。

  公司董事会下设战略与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会及审计与法律委员会，其中提名与治理委员会、薪酬与考核委员会及审计与法律委员会主席由独立董事担任。

  公司逐步建立健全和不断完善了系统的内部控制制度，涵盖公司生产技术、销售、采购、财务、人力资源、企业文化、基建施工等各个经营管理环节，各部门、岗位的目标、职责和权限得以进一步明确，在公司总部与分子公司之间进行权限的划分，形成了完善的内部职能部门之间、岗位之间的相互制衡和监督的机制。

  2、内部审计机构

  公司董事会下设审计与法律委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及公司重大法律事务的审查工作。

  公司设立审计监察部，设立财务审查岗、工程项目审查岗、监督检查岗，行使对公司本部及所属企业内部进行审计监察的权限；主要负责审计监察公司本部及下属公司的内部控制制度、生产、经营、工程施工、地质勘查、安全、物资采购、文件通知、制度落实、财务计划和财务收支、经济活动、财产物资、经济责任、合同签订、各项规章制度的执行及后勤保障环节审计监督检查工作，对公司本部及下属公司经营活动进行客观公正地检查与评价，并建立了业务流程，包括年度审计计划、工程项目日常/工程决算审计、工程项目竣工结算审计、离任审计、经营审计，总体评价工作方案制定、内部控制自我评价、内部控制评价、反舞弊管理、物资盘点等流程，各部门及所属企业定期进行自查自检，发现设计缺陷问题随时进行沟通，反馈至制度、内部控制修订小组进行更新。

  （二）内部控制的实施

  1、财务管理控制

  公司财务部负责财务会计管理。公司制定了严格的《财务管理制度》，对财务管理、会计核算、资金结算、统计等相关业务进行管理，并针对各个风险点、控制点完善了严密的会计控制系统并定期或不定期进行检查。

  2、关联交易内部控制

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的要求，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联方和关联交易、股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限、关联交易的决策程序、信息披露原则及关联交易价格等内容都做出了具体规定。

  3、对外担保内部控制

  为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在章程中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。完善了受理申请与调查评估，日常监控、会计控制、代为清偿和权利追索。

  4、募集资金使用内部控制

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法 》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》建立筹资战略规划，筹资方案的拟订与决策，筹资计划的编制与审批，筹资方案的实施，规范募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金、投资项目。

  5、重大投资内部控制

  公司严格按照全面预算管理要求规范和管理重大投资行为，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规划》等规定明确对外投资审批权限及业务流程，并严格执行项目负责人问责机制。

  6、与所属子公司的管理与控制

  公司目前有内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司、西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司、兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司、唐河时代矿业有限公司九家全资子公司，公司通过对子公司选派执行董事、管理人员、生产技术人员及财务人员，加强对子公司的管控，促进子公司完善公司治理，健全完善了内部控制机制。

  （三）内部控制的监督

  公司优化了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监督管理职责。

  公司设立监事会，负责对董事、经理、及其他高层管理人员的履职情况及子公司经营责任动作情况进行监督，对股东大会负责；公司设立审计与法律委员会，负责公司内外部审计事项的沟通监督和检查核对工作，负责提议聘请或更换外部审计机构，负责监督公司内部审计制度的建立完善及其实施过程执行情况，负责审核财务信息；公司内部审计监察部持续监督公司内部控制制度的执行及其内部控制制度健全有效性进行评价，提出意议，并向审计与法律委员会报告工作。

  （四）内部控制缺陷及其认定情况

  根据《基本规范》、《评价指引》对公司重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险水平等因素，本公司内部控制缺陷认定标准为：重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重大缺陷：1、违犯国家法律、法规；2、重要业务制度缺失或者制度系统性失效；3、董事、监事和高级管理人员舞弊；4、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；5、公司审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效；6、管理人员或技术人员流失严重；7、公司更正已公布的财务报告。

  重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：1、反舞弊程序及控制措施存在缺陷；2、对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；3、内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；4、合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响；5、已向管理层和审计与法律委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正。

  一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

  根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

  三、公司对于内部控制的自我评价

  公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应上市公司管理的要求和公司发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够对公司各项业务活动的健康运行及对国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送与披露信息；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。

  公司的各项内部控制在生产、技术、安全、采购、销售、研究与开发、筹资与投资、资金活动、担保业务、合同管理、财务报表、基建施工、地质勘查、企业文化、人力资源、信息系统与传递、审计监察等各个经营管理环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司的内部控制在总体上是有效的。

  四、保荐机构对兴业矿业2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

  经上述核查，本保荐机构认为：兴业矿业现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。兴业矿业2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐代表人（签字）：

  孙 川 陶劲松

  华泰联合证券有限责任公司（公章）

  2015年4月30日