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综上，本次收购与公司战略转型相关，有利于提升上市公司在游戏运营，IP运营领域的影响力，增厚上市公司的经营业绩。具体请详见《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的公告》、《凯撒（中国）股份有限公司关于使用剩余募集资金和自有资金收购杭州幻文科技有限公司100%股权之可行性研究报告》
3、风险提示
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请评估师、会计师、律师、财务顾问对幻文科技的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
（1）政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
（2）业绩波动风险
本次收购完成后，幻文科技将充分挖掘现有IP资源，同时也需积极寻找新的优质IP资源，目前IP资源竞争愈趋激烈，若幻文科技不能持续获得优质IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响幻文科技的持续盈利能力。
将IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，幻文科技也将面临IP授权分成无法达到预期收益的风险。
（3）并购整合风险
幻文科技与上市公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
（4）人才流失风险
幻文科技业务以移动互联网、IP资源为依托，其不同类型的员工存在诉求差异，客观存在人才流失的风险，不过由于主要核心人员均为公司现有股东，人才流失风险对公司影响预计较小。
（三） 新项目的投资计划
上市公司拟将剩余募集资金全部用于支付收购幻文科技部分现金对价，收购幻文科技现金对价支付计划如下：
首期：于甲方股东大会批准本次交易，且本协议签署生效日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第二期：于标的资产交割日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第三期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的20％；
第四期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％；
第五期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％。
五、确定剩余募集资金投资项目对公司生产经营的影响
随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，募投项目的可行性发生了较大变化，公司本着谨慎使用募集资金的原则，确定剩余募集资金投资项目不会影响公司的正常生产经营，减少投资风险，使资金投向更加合理、规范，有利于提高资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、独立董事意见
1、本次确定剩余募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、服装纺织行业增长乏力，行业整体情况低于预期，公司确定剩余募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。
独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、公司监事会意见
监事会认为：公司确定剩余募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。
监事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、 保荐机构的核查意见：
公司确定剩余募集资金投资项目，该事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述，浙商证券同意凯撒股份确定剩余募集资金投资项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。
九、备查文件
1、《凯撒（中国）股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《凯撒（中国）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《凯撒（中国）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司确定剩余募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司
2015年4月29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-033
凯撒（中国）股份有限公司
关于坏账核销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。
一、坏账核销情况概述
截止2015年03月31日，公司拟核销的应收账款余额共计342,493.66元，已计提坏账准备金额为342,493.66元，不影响公司当期损益。具体情况如下：
单位：元
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二、本次坏账核销对公司当期利润的影响
本次核销的应收款项为342,493.66元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司当期利润。
三、董事会审议本次坏账核销情况
经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司本次坏账核销。根据法律法规规定，该事项无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
经公司第五届监事会第十次会议审议通过，公司监事会发表如下审核意见：
经审核，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，系公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议通过的《关于公司坏账核销的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，独立董事同意公司本次坏账核销。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-034
凯撒（中国）股份有限公司关于
为控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月29日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
一、担保情况概述
为支持控股子公司经营及发展的融资需求，公司拟对控股子公司与银行金融机构发生的融资业务提供担保，担保总金额为2.5亿元人民币或等值外币，担保期限为自本议案生效之日起2年内。其中为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向香港金融机构融资提供不超过2亿元人民币或等值外币的担保；为全资子公司深圳市酷牛互动科技有限公司提供不超过5000万元人民币或等值外币的融资担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：凯撒（中国）股份香港有限公司
法定股本：102.56万美元，公司持有100%的股权
办公地址：香港观塘鸿图道建业中心9楼1至2室（Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）
业务范围:主要从事公司产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，运营管理香港自营店，开展与服装业务相关的贸易活动。
2014年度主要财务指标如下表：
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2、公司名称：深圳市酷牛互动科技有限公司
注册股本1000 万元人民币，公司持有100%的股权。
办公地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室。
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务。许可经营项目：涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营。
2014年度主要财务指标如下表：
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三、担保权限及担保协议的签署
根据《公司法》和《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，若公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%、或为资产负债率超过70%的企业提供担保等《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。
公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、凯撒香港及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保实际总额1.5亿港元，在上次公司股东大会批准额度内。本次对外担保金额不超过2.5亿元人民币或等值外币，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）16.21亿元的15.42%。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为控股子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况，有利于控股子公司筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司及深圳市酷牛互动科技有限公司，其业务发展前景良好，公司为控股子公司与银行金融机构发生的融资业务提供担保，担保总金额为2.5亿元人民币或等值外币，有助于全资子公司解决其日常营运、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益。
本次公司对外担保事项符合法律法规以及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的相关规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
因此，同意公司为控股子公司融资提供担保。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-035
凯撒（中国）股份有限公司关于
向银行申请融资授信总额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月29日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向银行申请融资授信总额度的议案》，根据公司发展和经营需要，公司（包括控股子公司）拟向各银行申请不超过10亿元或等值外币的授信总额度(包括之前申请的未到期的授信额度)。该授信额度可循环使用，公司及控股子公司均可使用。该授信总额度不等于公司的融资金额，具体融资金融将视公司经营资金的实际需求确定。
授权董事长郑合明先生在上述授信额度内，决定与各家银行申请具体的授信额度，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。
申请授信期限自公司股东大会审议通过之日起二年。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-036
凯撒（中国）股份有限公司关于
变更产业基金股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2014年3月10日发起设立的产业基金深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），基金注册地深圳市前海深港合作区，基金规模2.6亿元人民币，主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。基金已在深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记手续，取得了《非法人企业营业执照》。近日经全体合伙人同意，基金规模不变，合伙人的股权结构、出资额拟变更如下。
一、 变更产业基金的出资人及出资比例
变更前：
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变更后：
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公司与以上合作方不存在关联关系，不属于关联交易。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-037
凯撒（中国）股份有限公司关于召开
2015第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月29日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年5月15日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年5月15日14:00
2、网络投票时间为：2015年5月14日——2015年5月15日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日15：00至2015年5月15日15：00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2015年5月11日
二、出席对象：
1、截至2015年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1. 关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案；
2. 关于确定剩余募集资金投资项目的议案；
3. 关于修订公司章程的议案；
4. 关于修订股东大会议事规则的议案；
5. 关于补选第五届董事会董事的议案；
6. 关于《凯撒（中国）股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案；
7. 关于为控股子公司融资提供担保的议案；
8. 关于向银行申请融资授信总额度的议案；
9. 关于变更产业基金股权结构的议案；
以上议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362425；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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（4）输入买入数量
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（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年5月14日15:00至2015年5月15日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2015年5月11日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
联 系 人：冯育升、王依娜
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801350
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部
邮政编码：515041
（五）授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年4月29日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2015年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2015年5月11日15：30前送达或传真至公司。