第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-015
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2015年4月24日以邮件方式向公司董事发出。会议于2015年4月29日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的公告》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-016
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2015年4月24日以邮件方式向公司监事发出。会议于2015年4月29日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的公告》。
三、备查文件
1、第二届监事会第十二次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
2015年5月4日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-017
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点及
建设内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》，同意将募投项目中的部分实施地点及建设内容进行调整，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股，实际募集资金净额为160,248,800.00元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目为百步工业区集成吊顶生产基地建设项目。募投项目的建设土地分为两块：一块位于海盐县百步镇新升村，目前已建成投产；另一块位于海盐县百步镇农丰村，目前尚未开工建设。
二、募投项目建设内容及实施地点变化的情况
（一）募投项目原计划在农丰村土地上建设生产厂房及仓库约27500平米、办公楼7500平米及配套厂区道路、绿化等，现建设内容更改为生产厂房及仓库合计约29000平米及配套厂区道路、绿化等，不再建设配套办公楼。办公楼将另行建设。
（二）募投项目地点由“海盐县百步镇农丰村”变更为“海盐县百步镇百联村”。
三、募投项目建设内容及实施地点变化的原因
2014年10月24日公司参与海盐县国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告【盐土告字（2014）12号】中位于海盐县百步镇百联村的两块土地的竞拍(宗地编号:14-106,宗地总面积：34,982平方米；宗地编号:14-193, 宗地总面积：37,693平方米)，并成功竞得上述两块土地。
2015年4月24日公司参与海盐县国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告【盐土告字（2015）3号】中位于海盐县百步镇农丰村工业区经四路东、纬九路北侧的土地的竞拍(宗地编号:15-13,宗地总面积：10,671平方米)，并成功竞得上述土地。
因上述三宗土地彼此相连，且与农丰村地块（募投项目建设地块之一）相邻，为便于组织及管理生产环节，公司将对农丰村地块（募投项目建设地块之一）及上述三宗土地进行重新规划，现公司将募投项目中尚未建设部分的实施地点由农丰村地块变更至海盐县百步镇百联村部分土地上，同时，原募投项目中拟建的办公楼将包括在新地块的规划中。
四、本次募投项目建设内容及实施地点变化对公司的影响
本次募投项目实施地点和建设内容的变更，是在不影响项目实施目标的情况下，合理调整实施地点和建设内容，有利于公司整体规划及发展。除变更实施地点和建设内容外，公司募投项目建设背景、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，未改变募集资金项目实施主体、实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次实施地点和建设内容的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及实施地点和建设内容的变更，无需股东大会批准。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见：
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点和建设内容，未改变募集资金项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的整体规划和发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。同意变更部分募投项目实施地点和建设内容。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查,认为：公司本次变更部分募投项目实施地点和建设内容，未改变募集资金项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的整体规划和发展，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更部分募投项目实施地点和建设内容。
（三）保荐机构发表意见如下：
1、友邦吊顶变更部分募投项目的实施地点及建设内容，是公司取得新的三宗土地使用权后，进行了重新规划。重新规划后，便于组织及管理生产环节，提高生产效率，不会增加募投项目实施的不确定性，符合公司利益，符合中小股东的利益。
2、友邦吊顶仅变更部分募投项目的实施地点及建设内容，募投项目的产品规划、产能规划等均不发生改变，募投项目未发生实质变动，因此不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式。
3、友邦吊顶本次变更部分募投项目的实施地点及建设内容事宜已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
4、华泰联合证券将持续关注友邦吊顶募集资金的使用情况，督促友邦吊顶按照相关规定、程序使用募集资金，切实履行保荐机构职责和义务，保障友邦吊顶全体股东利益。
综上，华泰联合证券对友邦吊顶本次变更部分募投项目的实施地点及建设内容事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、第二届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于变更部分募投项目实施地点和建设内容的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于友邦吊顶变更部分募投项目实施地点及建设内容的核查报告
特此公告！
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
变更部分募投项目实施地点及
建设内容的核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对友邦吊顶变更部分变更募投项目的实施地点及建设内容事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
友邦吊顶经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票13,100,000 股，实际募集资金净额为160,248,800.00元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目为百步工业区集成吊顶生产基地建设项目。募投项目的建设土地分为两块：一块位于海盐县百步镇新升村，目前已建成投产；另一块位于海盐县百步镇农丰村，目前尚未开工建设。
二、募投项目建设内容及实施地点变化的情况
（一）募投项目原计划在农丰村土地上建设生产厂房及仓库约27500平米、办公楼7500平米及配套厂区道路、绿化等，现建设内容更改为生产厂房及仓库合计约29000平米及配套厂区道路、绿化等，不再建设配套办公楼。办公楼将另行建设。
（二）募投项目地点由“海盐县百步镇农丰村”变更为“海盐县百步镇百联村”。
三、募投项目建设内容及实施地点变化的原因
2014年10月24日公司参与海盐县国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告【盐土告字（2014）12号】中位于海盐县百步镇百联村的两块土地的竞拍(宗地编号:14-106,宗地总面积：34,982平方米；宗地编号:14-193, 宗地总面积：37,693平方米)，并成功竞得上述两块土地。
2015年4月24日公司参与海盐县国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告【盐土告字（2015）3号】中位于海盐县百步镇农丰村工业区经四路东、纬九路北侧的土地的竞拍(宗地编号:15-13,宗地总面积：10,671平方米)，并成功竞得上述土地。
因上述三宗土地彼此相连，且与农丰村地块（募投项目建设地块之一）相邻，为便于组织及管理生产环节，公司将对农丰村地块（募投项目建设地块之一）及上述三宗土地进行重新规划，现公司将募投项目中尚未建设部分的实施地点由农丰村地块变更至海盐县百步镇百联村部分土地上，同时，原募投项目中拟建的办公楼将包括在新地块的规划中。
四、本次募投项目建设内容及实施地点变化对公司的影响
本次募投项目实施地点和建设内容的变更，是在不影响项目实施目标的情况下，合理调整实施地点和建设内容，有利于公司整体规划及发展。除变更实施地点和建设内容外，公司募投项目建设背景、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，未改变募集资金项目实施主体、实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次实施地点和建设内容的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性。
五、相关审核及批准程序
友邦吊顶第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》，全体董事、监事一致同意该议案，独立董事发表了明确的同意意见，一致同意变更部分募投项目实施地点及建设内容。
本次调整属于董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
六、核查意见及其依据
针对友邦吊顶本次变更募投项目实施地点及建设内容事宜，华泰联合证券保荐代表人与友邦吊顶高级管理人员进行了沟通，并查阅了相关的书面文件，包括：
1、友邦吊顶第二届董事会第十八次会议决议；
2、友邦吊顶第二届监事会第十二次会议决议；
3、友邦吊顶独立董事所发表的独立意见；
4、关于更换部分募投项目实施地点及建设内容的议案。
经核查，保荐机构认为：
1、友邦吊顶变更部分募投项目的实施地点及建设内容，是公司取得新的三宗土地使用权后，进行了重新规划。重新规划后，便于组织及管理生产环节，提高生产效率，不会增加募投项目实施的不确定性，符合公司利益，符合中小股东的利益。
2、友邦吊顶仅变更部分募投项目的实施地点及建设内容，募投项目的产品规划、产能规划等均不发生改变，募投项目未发生实质变动，因此不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式。
3、友邦吊顶本次变更部分募投项目的实施地点及建设内容事宜已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
4、华泰联合证券将持续关注友邦吊顶募集资金的使用情况，督促友邦吊顶按照相关规定、程序使用募集资金，切实履行保荐机构职责和义务，保障友邦吊顶全体股东利益。
综上，华泰联合证券对友邦吊顶本次变更部分募投项目的实施地点及建设内容事项无异议。
保荐代表人（签字）：
李俊旭 年 月 日
保荐代表人（签字）：
黄生平 年 月 日
保荐机构（签字）： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
独立董事关于变更部分募投项目
实施地点及建设内容的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场,我们认真阅读了与《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》相关的会议资料和文件，经讨论后发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及建设内容，未改变募集资金项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的整体规划和发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，同意变更部分募投项目实施地点和建设内容。
独立董事签名：
陈三联 郝玉贵 梁陈勇
年 月 日