证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-059

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于2015年4月29日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2015年5月4日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。该议案须经股东大会审议通过；

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案须经股东大会逐项审议通过；

  2.1发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.2发行方式及发行时间

  采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.3发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过5,521.81万股，其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.4发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为实际控制人何启强、麦正辉，且均为现金认购。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.5发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年5月5日）。本次非公开发行价格为36.57元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年度权益分派方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.6发行股份限售期

  本次发行完毕后，特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.8本次非公开发行股票的上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.9募集资金运用

  本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  2.10本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

  3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案须经股东大会审议通过；

  本议案具体内容详见2015年5月5日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，该议案须经股东大会审议通过。

  本议案具体内容详见2015年5月5日刊登于巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案须经股东大会审议通过；

  本议案具体内容详见2015年5月5日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  6、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决。该议案须经股东大会审议通过；

  7、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案须经股东大会审议通过；

  8、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案须经股东大会审议通过；

  9、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案须经股东大会审议通过；

  10、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行完成后公司仍符合上市条件的议案》，该议案须经股东大会审议通过。

  11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  由于公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，同时个别激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据激励计划的规定应对授予对象、数量、价格进行调整。鉴于此，公司对于2015年1月31日披露的《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第十七次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  公司董事何启强、麦正辉、张蓐意为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。该议案须经股东大会审议通过。

  本议案具体内容详见2015年5月5日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  (下转B54版)