第四届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)022
广宇集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年4月30日以电子邮件的方式发出，会议于2015年5月4日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，具体如下：
（一）公司最近一期经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（四）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（五）本公司不存在不得发行公司债券的下列情形：
1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、已公开发行公司债券，且前一次公开发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态，或者违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
会议逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过13亿元（含13亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金的用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次的承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准，并报中国证监会和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案。
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，具体如下：
关于公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
（八）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公司债事项详情请见2015年5月5日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司广宇集团债券发行预案公告》（2015-023号）及巨潮咨询网。
关于审议以上议案的股东大会通知另行发送。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2015年5月5日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)023
广宇集团股份有限公司
债券发行预案公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过13亿元（含13亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）发行方式及向公司股东配售的安排
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日12个月之日止。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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注：公司2014年度根据财政部规定对会计政策进行了变更，为了便于报告期内财务数据的可比较性，本公告引用的财务数据对2012年和2013年相关财务报表项目进行了追溯调整。
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
■
各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，总资产分别为717,836.43 万元、810,733.68万元、856,166.89万元和835,617.41万元。2012年至2014年总资产规模呈逐年扩张趋势。从资产构成来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为 93.01%、94.11%、94.54%和94.16%，其中存货占总资产的比重分别为71.27%、78.21%、76.75%和78.03%，以存货为主的流动资产占总资产比例较大。公司的存货主要包括开发成本和开发产品等，由于房地产行业属于资本密集型行业而且地产项目开发周期普遍较长，公司存货占总资产比重较大符合房地产行业特点。最近三年及一期，公司的资产结构保持相对稳定。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司总负债分别为487,000.81 万元、564,010.23万元、522,105.08万元和501,327.98万元，负债规模随着资产规模的扩张而略有浮动。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，流动负债在负债中的占比分别为70.28%、62.55%、58.70%和72.57%，流动负债占比呈小幅波动趋势。其中，预收款项占流动负债的比例最大，主要是由于公司商品房通过预售方式销售所致。公司预收款项在最近三年及一期内占总体负债的比例分别为：26.93%、24.48%、28.65%和32.24%，预收款项最终会结转为公司收入，并不需要实际偿还。公司的长期借款在最近三年及一期内占公司整体负债的比例分别为：29.41%、37.12%、40.81%和26.80%。
3、现金流量分析
单位：万元
■
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为36,269.30万元、-6,943.61 万元、17,465.84万元和-28,198.96万元；经营活动现金流量净额分别为25,327.55万元、-90,934.99万元、42,271.67万元和-1,780.00万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-22,740.01万元、33,282.74、-13,242.47万元和-5,384.51万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为33,681.76万元、50,708.64万元、-11,563.36万元和-21,034.45万元。
房地产项目开发前期资本投入金额大、开发时间较长，部分房地产项目推盘计划和销售进度减缓，以及重要项目的土地出让款支付、开发建设支出等会对当期现金流量产生重要影响，因此公司 2013 年度和 2015年1-3月经营活动现金流量净额为负。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
■
最近三年及一期内，公司合并报表的资产负债率分别为67.84%、69.57%、60.98%和 59.99%；公司的资产负债结构较为稳定，资产负债率在房地产行业中处于适中水平。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和2015年3月末的流动比率分别为1.95、2.16、2.64和2.16；速动比率分别为0.46、0.37、0.50和0.37。较高的流动比率显示公司的短期偿债能力较强。速动比率相对较低，主要系公司流动资产中存货占比较大，速动资产占比相对较小。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司 2013年度的营业收入出现一定幅度的下滑，而2014年的营业收入有所提高，主要是由于近几年公司的主要项目所在地受限购等调控政策影响，购房需求受到抑制，每年营业收入变动受到主要房地产项目竣工交付数量和时间的影响较大，因而各年度之间的收入分布存在不均衡性。此外，公司 2014年度竣工交付的主要项目毛利率偏低，致使当期综合毛利率水平有所降低，因此营业利润、利润总额及净利润出现一定幅度下滑，系公司经营过程中的正常波动，不影响公司的持续经营能力。
总体而言，公司最近三年内总体经营业绩良好，目前有利于房地产健康发展的政策将逐步推出，预计未来房地产市场的销售状况将有所好转。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
经过三十年的发展，公司始终秉承“服务大众、共享生活”的信念，坚持“知识创造财富、和谐铸就未来”的价值主张——打造高水平的专业化团队，通过透明和规范化运作，为股东创造价值，为员工发展搭建平台，与合作伙伴实现共赢，努力实现普通市民高品质居住条件的“中国梦”。公司的价值观在引领公司努力践行“学者型地产实践者”过程中，形成了“为民生造房、为民众造好房”的经营理念，强调住宅基本的居住属性，尊重广大普通城市居民实现品质生活的愿望和权利。公司以“产品精致、功能齐全、性价比高”的普通住宅为主导产品，努力打造具有完善生活配套、良好居住体验的高品质社区，巩固和提升在中小户型住宅社区开发领域的专业优势。
2007年上市以来，公司积极打造“面积不大功能全、总价不高品质高”的产品主导战略，采取“三三制”区域布局原则“三分之一在杭州，三分之一布局在杭州以外的浙江地区，三分之一布局到浙江省外”，通过品牌推广和盈利模式复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固和提升在中小户型开发领域专业化优势。公司将坚持秉持“为民众造好房”的经营理念和“稳健务实”的风格，顺应中国房地产市场的发展趋势，以赚取增值服务收益为经营导向，进一步提升资产周转率，获取公平收益，追求高质量的可持续增长，为广大投资者带来丰厚的回报。同时公司将积极在环保、大健康等新兴产业领域内布局公司的第二主业，力争经过三至五年的努力，使得新开辟的第二主业不断发展壮大，成为公司发展新的增长点。
公司将保持稳定的业绩增长，不断扩大公司的经营规模及经营区域。此外，公司资产质量较好，管理能力较强；现金流量能力较强，资产保持了良好的流动性。公司已在银行、客户及同行业中树立了良好的信用形象，这些财务管理优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次公司债券募集资金拟用于偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金；偿还银行借款及补充公司流动资金后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。
（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
（一）公司现金分红政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）规定，2014年4月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及利润分配相关内容进行了修订，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的利润分配政策如下：
对《公司章程》中有关内容进行修改。发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（2）现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）现金分红的比例规定：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（4）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（5）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配；（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）未来三年现金分红计划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《广宇集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》,公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。主要内容如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司股东回报规划制定原则
（1）利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）实行连续、稳定的利润分配政策；（3）采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；（4）充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；（5）注重股本扩张与业绩增长保持协调；（6）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（8）坚持公开透明的信息披露原则。
3、股东未来三年分红回报规划
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）发行人报告期内现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.93%，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：元
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公司2012年、2013年和2014年现金分红金额分别为4,786.56万元、 4,786.56万元和6,193.15万元。2014年度利润分配方案经股东大会批准后，三年累计现金分红15,766.27万元，最近三年实现的年均可分配利润为19,975.16万元。三年累计现金分红占公司最近三年实现的年均可分配利润78.93%。
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
六、其他重要事项
（一）截止2014年4月27日，公司对外担保总额为24,255万元，公司为控股子公司提供的担保余额为139,658.88万元；合计占公司2014年末经审计合并报表净资产的57.48%。
（二）按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。截至2014年12月31日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段性保证所及的借款余额为111,519.45 万元。
（三）按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司及公司聘请的主承销商、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司及公司聘请的主承销商、律师将在公司召开股东大会审议本次公开发行公司债券之日前，按照监管机构的要求及时披露自查及核查报告。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2015年5月5日