证券代码：600848 证券简称：自仪股份 公告编号：2015- 018

  上海自动化仪表股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年5月4日

  (二) 股东大会召开的地点：好望角大饭店“承嘏厅”（上海市肇嘉浜路500号5楼）

  (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事长曹俊先生主持。会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人，出席8人；

  2、 公司在任监事4人，出席3人，监事长许建国先生因工作原因未出席会议；

  3、 董事会秘书沈俊先生及部分高管出席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.01议案名称：整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：股份无偿划转方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：重大资产置换方案-交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：重大资产置换方案-交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：重大资产置换方案-交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：重大资产置换方案-资产置换

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：重大资产置换方案-置换差额的处理方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：重大资产置换方案-期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：重大资产置换方案-拟置出资产的交割

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：重大资产置换方案-拟置出资产的人员安置情况

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.12议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.13议案名称：发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.14议案名称：发行股份购买资产方案-定价基准日、定价依据及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.15议案名称：发行股份购买资产方案-拟购买标的资产的交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.16议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.17议案名称：发行股份购买资产方案-股份限售期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.18议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.19议案名称：发行股份购买资产方案-上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.20议案名称：募集配套资金方案-发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.21议案名称：募集配套资金方案-发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.22议案名称：募集配套资金方案-发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.23议案名称：募集配套资金方案-定价基准日及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.24议案名称：募集配套资金方案-募集配套资金总金额

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.25议案名称：募集配套资金方案-募集配套资金发行股份数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.26议案名称：募集配套资金方案-股份限售期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.27议案名称：募集配套资金方案-上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.28议案名称：募集配套资金方案-配套资金的用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.29议案名称：本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.30议案名称：本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议及补充协议的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》为逐项表决议案。

  2、本次会议1-12议案，均以特别决议方式表决，全部获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、本次会议所有议案，关联股东上海电气（集团）总公司（占总股本的26.50%）均按规定实施回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：倪俊骥、林琳

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  上海自动化仪表股份有限公司

  2015年5月5日