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（下转B34版）
股票代码：600240 股票简称：华业地产 上市地点：上海证券交易所
交易对方1 ： 重庆玖威医疗科技有限公司
通讯地址 ： 重庆市九龙坡区科园二路137号6层2-1号
交易对方2 ： 李伟
通讯地址 ： 重庆市九龙坡区科园二路137号B-6楼
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年1月6日，上市公司与交易对方玖威医疗、自然人李伟及玖威医疗实际控制人李仕林签署了《重大资产购买协议》，上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。2015年4月28日，上述各方签署《重大资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就本次收购的具体金额、业绩承诺及补偿方式进行了约定。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗的100%股权，本次交易的最终价格参照中企华出具的《资产评估报告》，由交易各方协商后确定为215,000万元，其中：上市公司拟向玖威医疗支付212,850万元现金，收购其持有的捷尔医疗99%股权；上市公司拟向李伟支付2,150万元现金，收购其持有的捷尔医疗1%股权。
捷尔医疗、李伟应在《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》生效后10个工作日内，将标的资产捷尔医疗的股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。
本次交易以现金支付，采用分期付款的方式，交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
（二）收购资金的来源
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至2014年12月31日，华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公司近期无新增房地产项目计划，2015年、2016年的工程项目支出将有所减少；华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售，通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额，从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。
二、按《重组方法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元，归属于母公司所有者权益为384,841.84万元，2014年度销售收入为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元，占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易前，公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易也不会导致上市公司新增关联方。
四、本次交易的支付方式
本次交易以现金支付，采用分期付款的方式，交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
五、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易的评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元，评估估值增值率为186.64%。参考评估值，交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价，最终确定的交易价格为215,000万元。
本次最终交易价格较评估值溢价18.45%，系交易各方协商确定的结果。有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后，公司将在开展房地产开发业务的同时，新增医药商业和医疗服务业务，切实推行多元化经营战略，根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，捷尔医疗2014年1-11月实现净利润6,755.78万元、2014年12月预计实现净利润1,768.10万元、2015年预测实现净利润为9,872.36万元，有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易将大幅增加上市公司合并报表资产总额，由于公司此次收购主要采用自有资金进行收购，收购按成后对上市公司资产负债率基本不造成影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日，华业地产召开第六届董事会第八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月4日，华业地产召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。
截至本报告书签署日，尚未履行的审批决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次交易预计不会摊薄华业地产当期每股收益
本次交易系以现金收购，不会导致上市公司股本增加。交易对方确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元（以扣除非经常性损益后孰低），在上述承诺利润实现的情况下本次交易收购的标的资产将有助于提升上市公司的每股收益，本次交易预计不会摊薄华业地产的每股收益。
重大风险提示
投资者在评价华业地产本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准。是否能获得股东大会批准存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险
捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署《共建协议》。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书，批准文号：渝（北）环准字[2015]038号；于2015年4月28日取得重庆市卫计委许可（批准文号：渝卫医准字[2015]3号）。
在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案：
1、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案；
2、在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记；
3、医院经建设达到医疗机构开业条件，取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。
因医院运营需要满足的条件较多，后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营，从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此，本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障：
为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失，交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下：各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营，如果本协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营，则甲方（华业地产）可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方（玖威医疗、李伟），并加收银行同期存款利息；同时将本协议签署后甲方（华业地产）对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方（玖威医疗、李伟），并加收银行同期存款利息。丙方（李仕林）保证甲方选择权的实现并承担连带责任。
重医三院能够在2016年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障，虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地，且医院主楼已经完成框架建设，但由于医院整体的设立、建设过程较长，如果重医三院无法如期在2016年初开业，捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩，提请投资人注意。
三、标的资产的经营风险
捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供应商，并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费，捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。
虽然重医三院建设标准较高，且地区医疗资源较为紧缺，捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院，但作为新设医院，是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模，取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素，若重医三院成立后无法达到预期经营规模，则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。
尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件，可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制，同时，根据李仕林团队历史经营经验及能力，可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少75%的供应比例，但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索，在其正式运营之前，存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易标的资产估值较高带来的风险
本次交易的评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为63,324.91万元，本次交易的评估值为181,516.58万元，评估值增值率为186.64%。交易各方协商交易价格在估值基础上进行一定程度溢价，交易价格确定为215,000.00万元。交易价格较账面净资产增值率为239.52%。
在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，捷尔医疗将成为华业地产实际控制的公司，华业地产主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整，本次收购后，华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况，将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失。
本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》，由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗，捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系，但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医药供应商的代理权或无法与恒韵医药的原主要客户维持合作关系，将对捷尔医疗的业绩产生影响，并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩，提请投资人注意相关风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
七、无法达到业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，玖威医疗、李伟对本次交易完成后捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
八、业绩补偿承诺实施的违约风险
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月