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玖威医疗和李伟对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，交易对方与华业地产于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后，若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》，华业地产将于2016年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项，而交易对方的盈利补偿期限至2020年，若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时，可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。
十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险
《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定，新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后，应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部（现国家卫计委）核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。
根据上述规定，重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审，预计在卫生行政部门受理评审申请后20个工作日内得到受理评审通知，卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长，因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营，但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准，可能对重医三院的后续经营产生不利影响，提请投资人注意风险。
十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、基本情况
（一）本次重大资产重组的背景
1、上市公司拟推进多元化发展战略
随着经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国将进入经济发展新常态。华业地产目前以房地产和矿业为主，收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面，上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响，若仍以房地产开发业务作为主要收入来源，不利于公司未来长期持续发展。
在此背景下，上市公司本着多元化发展的战略思路，在金融、矿业、医疗行业进行拓展。并明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向之一，依托上市公司平台，整合医药商业与医疗服务资源，开拓新兴优势产业，从根本上提高盈利能力，为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。
2、健康服务产业快速发展
医疗服务需求是人类的基本需求之一，医疗服务需求通常会优先得到满足，从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来，随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外，人口老龄化及慢性病患病率上升等原因，也直接推动我国医疗服务支出持续快速增长。
近几年来，我国卫生总费用逐年快速提升，具体如下：
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数据来源：国家卫计委统计数据
以2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端，中国展开新医改，医疗卫生行业获得了快速发展，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
3、国家政策鼓励民营资本参与健康服务业
2013年9月28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。2015年1月19日，国务院常务会议讨论通过《全国医疗卫生服务体系规划纲要》，纲要将大力发展社会办医作为重点任务之一，鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组，支持发展专业性医院管理集团；放宽中外合资、合作办医条件。
4、交易标的具有突出的竞争优势
标的公司主要从事医药商业和医疗服务行业，具体包括药品、医疗器械、设备、耗材的销售配送业务以及医疗服务两大业务。
（1）标的公司在医药商业方面较为突出的竞争优势如下：
①优质的客户资源
捷尔医疗（包括其收购恒韵医药的相关业务，下同）在医药行业经过多年运营，以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉，从而积累了众多优质客户，主要有重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆西南医院、中国人民解放军总医院（301）和重庆324医院等。
②供应商优势
经过多年经营，捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系，确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生（Johnson）、西门子（SIEMENS）、通用（GE）和德国贝朗医疗等。
③服务质量优势
医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求，而且随着医疗体制改革的深入，市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。
捷尔医疗一向重视服务质量控制，经过多年发展，形成了良好的市场口碑。第一，建立了快速的响应机制，在接到医院通知后，能够在最短的时间内组织相关人员为客户解决问题；第二，对于临时的小批量供货要求，能够保证在短时间内安排发货；第三，严格控制采购渠道，绝对保证品质。
④商业模式优势
为了顺应国家医疗体制改革趋势，保持市场竞争力，捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式，以医院客户为依托，深挖客户需求，同时最大限度缩短供应链，减少中间环节；同时通过与医院合作共建医疗中心等投资方式增强医院客户的客户粘性，进一步提升捷尔医疗的盈利能力。
⑤团队优势
本次交易标的捷尔医疗以李仕林为核心的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药商业从业经验，积累了大量的优质资源，打造了一支专业团队，建立了稳定的供应和销售渠道。
（2）标的公司捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院，未来将成为以医疗服务为核心，以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。标的公司在医疗服务方面的核心竞争能力如下：
①与重庆医科大学深度合作
近年来民营资本创办或收购医疗服务机构的案例屡见不鲜，但是由于医疗水平、科研能力及人才培养等方面存在局限性，创办或收购的医院普遍存在规模较小、医疗技术水平偏低以及未来发展空间有限等问题。捷尔医疗创新的采取了与重庆医科大学合作创建医院的模式，双方将持续深入的共同开展经营活动，未来发展空间巨大。
②区位优势
重医三院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区，幅员面积8.24万平方公里，辖38个区县（自治县），户籍人口3,343万人，常住人口2,945万人，尽管重庆市人口数量庞大，但医疗资源配置不够合理，大型综合性医院资源紧张。
渝北区位于重庆主城东北部，近年来经济发展迅速，但是医疗资源发展相对缓慢，直至目前区内尚无综合性三甲医院。重医三院定位为大型综合性医院，建成后将能有效缓解当地医疗资源不足的问题，改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状，促进当地医疗事业的发展。
③体制优势
与公立医院相比，重医三院将在体制上呈现出显著的优势。第一，重医三院将拥有更为灵活的管理机制，创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用；第二，重医三院拥有更好的薪酬体系和激励机制，能够吸引和保留医疗人才，保持其核心竞争力；第三，新建医院更容易提高服务意识，确保良好的服务质量，减少医患矛盾，吸引病患就诊。
（二）本次重大资产重组的目的
1、上市公司实施多元化发展战略，布局健康服务产业
本次交易完成后，上市公司将在开展现有业务的同时，积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台，通过与重庆医科大学的深入合作，建立大型综合性医院，逐步建立医疗服务行业优势地位。
重庆医科大学创建于1956年，是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位，教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013年教育部第三轮学科评估”中，临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构28个，另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院6所（综合性医院4所，儿童医院、口腔医院各1所）。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》（全国100所）中，附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科28个，居全国前列。医院开放床位8900余张，年门诊量700余万人次，年收治住院病人近29万人次。
捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医科大学附属医院。预计床位将达到1350张左右，以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标，即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后，华业地产将不仅开展医药商业业务，同时展开对大型三甲医院的投资及管理，有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。
本次收购完成后，以重医三院为平台，华业地产将逐步打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群，在纵向上，向上游的制药、医药流通产业延伸，逐步实现医药一体化，形成产业内协同效应；在横向上，以医院为依托，华业地产能够发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务，从而不断丰富自身盈利模式。
2、上市公司收购健康服务产业优质资产，提升公司盈利能力
华业地产旨在通过本次重大资产重组，切实推进上市公司多元化经营战略的实施，增强公司持续盈利能力，提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产，具体而言：
（1）本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验，积累了大量的优质资源，打造了一支专业团队，建立了稳定的供应和销售渠道，其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院第一梯队医院，且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道，缩短供应链条，有效提升了医药流通业务的利润率，本次收购后，医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。
（2）捷尔医疗与重庆大坪医院、武警重庆市总队医院合作投资的四家医疗中心，经过前期的运营已经进入成熟期，本次收购后，四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。
（3）捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院，在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台，虽然重医三院定位为非营利性医院，但围绕该医疗综合平台，上市公司将在医院建设、医药流通及供应链金融、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。
2015年4月30日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易仍尚需履行的批准程序为：上市公司公司召开股东大会批准本次交易正式方案。上述事项能否获得相关批准，存在不确定性，提请广大投资者注意。
三、本次交易的方案
根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗100%的股权，具体如下：
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注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。
2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易对方为玖威医疗、李伟，详细信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
（二）交易对价
根据《重大资产购买资产协议》，本次交易标的资产的价格应参照评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元，资产基础法下评估值为99,072.14万元，评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元，该评估值较净资产账面价值63,324.91万元，评估增值率为186.64%。
经交易各方协商，捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
（三）交易方式
本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自筹资金。
本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
（四）业绩承诺及补偿方案
本次交易的审计、评估工作完成后，玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，因交易价格较实际评估值有所溢价，业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升，即
每年承诺净利润金额=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额
《业绩承诺及补偿协议》确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩，则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿，李仕林女士对此承担连带责任。
补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润，则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向华业地产支付补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
（五）收购资金的来源
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至2014年12月31日，华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公司近期无新增房地产项目计划，2015年、2016年的工程项目支出将有所减少；华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售，通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额，从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易前，公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元，归属于母公司所有者权益为384,841.84万元，2014年度销售收入为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元，占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文焕先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司年度审计报告和本次重组备考合并财务报表计算的财务指标如下：
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假设本次交易于2013年1月1日完成，则上市公司2013年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较未进行交易前增加17,178.94万元、2,489.58万元、1,832.51万元，变动增长率分别为6.15%、3.62%、3.66%。上述指标变动情况说明本次交易注入资产具有较好的盈利能力，未来随着重医三院的建成运营将进一步提升盈利能力，有利于上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的公司截至2014年11月30日资产负债率30.05%，但由于本次交易标的的资产总额、负债总额分别为90,525.27万元、27,200.36万元，占上市公司总资产比重较小，预计本次交易对上市公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平处于合理水平。
第二节 备查资料
一、备查文件
1、华业地产关于本次交易的董事会文件；
2、华业地产独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《承诺及业绩补偿协议》；
4、中证天通会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
5、中企华评估出具的《资产评估报告》；
6、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、海润律所出具的《法律意见书》；
8、本次交易各方的相关承诺函和声明。
二、备查文件存放地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件
1、北京华业地产股份有限公司
地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心a座16层
联系人：张天骄
公司电话：010-85710735
公司传真：010-85710505
2、指定信息披露网站：投资者可在上海证券交易所信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。