证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--047

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产

  以及预付款项计提减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）于2015年4月28日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、情况概述

  山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控股子公司，是公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米公司”）共同开展光学薄膜项目所设立的中外合资企业，是2010年公司拟进行的非公开发行股票拟募投项目，成立于2011年1月7日，注册资本15,385.00万元，实缴注册资本6,529.71万元，本公司以现金出资1,500万元；韩国纳米公司以六项专有技术出资5,029.71万元。股权结构为：本公司持有65%；韩国纳米公司持有35%。

  期间由于上市公司股东数次发生变更等多种原因，当初拟进行的非公开发行股票申请撤回并终止，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。

  二、计提减值原因和依据以及对公司财务状况的影响

  由于山西金正光学项目已停止，其经营严重困难，处于公司治理僵局，已不能正常运转，因此，公司拟对韩国纳米公司投入到山西金正光学的六项专有技术摊余价值860.32万元，全额计提无形资产减值准备；对山西金正光学预付韩国威尔泰克公司设备1,210.62万元全额计提预付款项资产减值损失，同时拟对上市公司投入的山西金正光学长期股权投资账面余额1,500万元全额计提投资减值准备。

  （1）关于无形资产

  截止2014年11月30日，韩国纳米公司投入到山西金正光学的六项专有技术原值5,029.71万元，累计摊销3,012.93万元，已计提无形资产减值准备1,156.46万元, 摊余价值860.32万元。根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2014）第0880号审计报告，山西金正光学本年对其摊余价值全额计提无形资产减值准备。

  山西金正光学本次计提无形资产减值准备，对其2014年利润影响-860.32万元，对公司2014年合并报表归属于上市公司的利润影响-559.21万元（按本公司持股65%比例计算）。

  （2）关于预付款项

  2012年6月，山西金正光学委托中国教学仪器设备总公司支付韩国威尔泰克公司生产光学薄膜设备款1,210.62万元，在预付款项科目核算，公司未支付款项，且该设备也未运抵公司。

  山西金正光学本次全额计提预付款项资产减值损失，对其2014年利润影响-1,210.62万元，对公司2014年合并报表归属于上市公司的利润影响-786.90万元（按本公司持股65%比例计算）。

  （3）关于长期投资

  截止2014年11月30日，公司对山西金正光学长期股权投资账面原值1,500万元，净值1,500万元，公司本年对其全额计提长期投资减值准备。对母公司利润影响为-1,500万元，对公司2014年合并报表归属于母公司利润无影响。

  综上，山西金正光学本次对其六项专有技术计提无形资产减值准备，对公司2014年合并报表归属于上市公司的利润影响-559.21万元；山西金正光学本次对其预付款项全额计提资产减值损失，对公司2014年合并报表归属于母公司的利润影响-786.90元。两项合计对上市公司利润影响-1,346.11万元。

  三、本次计提减值的审议程序

  公司于2015年4月28日召开第七届董事会第六次，审议通过了司《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》。表决结果：八票赞成；零票反对；零票弃权。该事项尚需股东大会进行审议。

  公司独立董事就本次计提减值准备和减值损失发表了独立意见。

  关于山西金正光学事项，公司将按照相关法律法规、监管部门和公司的规定，妥善处理后续所涉及的各利益相关方事宜，并按照规定履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年五月五日