股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-040

  西南药业股份有限公司

  关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年4月17日收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 612号）。2015年4月24日,公司披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-038）。截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成注入资产的过户及相关工商备案登记工作，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况

  （一） 标的资产过户情况

  本次重大资产重组的注入资产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的全部股权。2015年4月21日，奥瑞德更名为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称：奥瑞德）。变更完成后，本公司持有奥瑞德100%的股权，奥瑞德已成为公司全资子公司。（具体详见公司公告临2015-038号）

  （二） 验资情况

  2015年4月22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（ 大华验字[2015]000230号）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，“截止2015年4月22日，奥瑞德有限已收到宾县工商行政管理局核发的（宾县市监）登记企变字[2015]第32号准予变更登记通知书。”

  二、后续事项

  （一）相关交易各方尚需继续办理置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续；

  （二）本公司尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上市手续；

  （三）重庆太极实业（集团）股份有限公司尚需办理向左洪波转让所持标的股份的过户登记手续；

  （四）本公司尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施；

  （五）本公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

  （六）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕。置出资产的交付、变更登记、过户等资产转移手续正在办理中。上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；西南药业尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。”

  （二）法律顾问意见

  北京国枫凯文律师事务所认为：

  “截至本法律意见书出具之日：

  1、本次交易已经获得必要的批准及授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；

  2、本次交易涉及的注入资产已完成过户手续，西南药业已合法持有奥瑞德100%的股权。

  3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 ”

  四、 备查文件

  1、 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》；

  2、 海通证券股份有限公司出具的《关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、 北京国枫凯文律师事务所出具的《关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2015年5月5日