证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-029

  中国交通建设股份有限公司关于中国证监会对公司非公开发行优先股申请文件反馈意见中补充披露事项的公告

  中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月24日和2015年1月15日分别召开第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了2015年非公开发行优先股（以下简称“本次发行”或“本次发行优先股”）的相关议案。根据中国证监会《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150132号）的要求，公司现就本次发行的相关情况补充说明如下：

  一、关于本次发行优先股的募集资金不用于房地产业务的说明

  公司本次发行优先股的募集资金将用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。其中，基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金均不涉及房地产业务；补充一般流动资金将用于补充非房地产业务所需的流动资金。本次发行优先股的募集资金到位后，本公司将按照有关法律、法规及本公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险，以确保募集资金使用规范、安全、高效，确保募集资金严格遵照募集资金使用计划使用。未经股东大会审议批准，募集资金不得用于资金使用计划之外的项目。

  公司承诺本次发行优先股的募集资金不会用于房地产业务。

  二、关于保护中小投资者权益的有效措施的说明

  自2012年A股上市以来，公司高度重视保护中小投资者的相关工作，通过制定并实施一系列制度，不断完善中小投资者的相关保护机制。公司保护中小投资者权益的主要措施包括：

  公司不断加强中小投资者关系管理工作，完善与中小投资者的沟通渠道，切实履行信息披露职责，充分保障中小投资者的知情权。公司建立了健全的中小投资者投票表决相关制度，股东大会全面采用网络投票方式，积极推行累积投票制选举董事、监事，建立了中小投资者单独计票机制，并制定了完善的利益冲突回避、防范同业竞争和保障关联交易公平处理的相关制度。并且，公司建立了良好的投资者回报机制，制定了完善的现金分红政策和股东回报规划，及时向中小投资者披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排，并由独立董事对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。公司拟实施再融资或并购重组对即期回报可能造成摊薄的，均按照相关要求制定填补即期回报的具体措施。通过以上措施，公司充分保障了中小投资者的各项权益。

  三、关于近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况说明

  本公司于2013年11月收到北京证监局《关于对中国交通建设股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2013]291号）文件。根据该文件，北京证监局在2012年年报审核过程中关注到公司关于控股股东关联方非经营性资金占用以及募集资金专户管理的部分问题。为此，本公司已进行核查并就北京证监局提出的问题，向北京证监局提交了解决方案。解决方案获得了北京证监局认可且相关解决措施均已履行完毕，相关事项未对公司造成不良影响。主要情况如下：

  （1）本公司与控股股东下属企业间存在资金拆借、人员费用垫付等非经营性资金占用问题

  该等资金系发行人下属子公司与控股股东下属子公司因业务发展需要共同出资成立房地产合资项目公司，项目公司向股东单位借款，发行人下属子公司按照持股比例向其提供借款所致。在编制公司2012年年度报告过程中，本公司已发现上述关联方资金占用问题，为此，本公司立刻通知责任部门对涉及问题资金全部进行了收回，规范了账户管理。为避免该等问题的发生，本公司通过下发《关于进一步规范关联（连）交易有关工作的通知》、《关于进一步规范公司与关联方资金往来有关工作的通知》以及相应的培训及对相关工作流程的细化，加强对下属企业的指导和管理，从而加强对关联交易及资金往来的内部控制。

  （2）本公司未在前述资金往来发生时及时披露该等交易事项，年报及《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露的占用款项性质及年度占用发生额存在不完整不准确的情况

  由于前述资金占用问题均在公司编制2012年年报时发现，因此，公司此前因未发现，而未能履行相应的披露程序。本公司及时于2012年3月中旬完成整改，已于2012年年报第33页以及《截至2012年12月31日止年度中国交通建设股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《截至2013年12月31日止年度中国交通建设股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露了前述非经营性资金占用的情况，普华永道对前述汇总表进行了鉴证并出具了专项报告。

  （3）本公司部分募集资金暂时未存放于募集资金专用账户问题

  本公司已在编制公司2012年年度报告过程中发现上述募集资金存放管理问题，并已立刻通知责任部门对涉及问题资金进行了收回，规范了账户管理。

  针对前述问题，本公司已及时采取了措施进行补救和改正，并未对证券市场、上市公司、投资者造成重大损失或影响。公司已采取措施完善相关内控制度，可以有效杜绝相关问题的再次发生，不会对本次发行带来不良影响。

  除上述监管关注事项外，截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  四、关于本次发行优先股对相关财务指标摊薄影响的分析及风险提示

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能产生的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  1、本次发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将进一步上升，短期内，在募集资金的效用尚不能充分得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金的投入将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的经营效益和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于两方面因素：一是本次募集资金的投入将带动公司盈利能力的增长；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2014年，本公司加权平均净资产收益率分别为14.75%、13.29%、13.36%，在公司净资产收益率整体保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，从中长期看，公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后有所增厚。

  以公司2014年度财务数据为基础，假设公司于2015年1月1日前将145亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2015年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

  ■

  注：

  1、发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+优先股股本-当年已宣告优先股股息；

  2、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；

  3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息+加权平均的归属于母公司股东净利润的增长）。

  以上对2015年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、关于本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定周期，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司净资产增加和向优先股股东支付股息的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行优先股可能摊薄即期回报的风险。

  五、关于发行人应对本次发行优先股摊薄即期回报的主要措施的说明

  为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：

  1、全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益

  根据“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。

  2、甄选优质募投项目，加强募集资金的监管

  本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。

  3、建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势

  本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的交通建设行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。

  4、持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

  本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

  5、持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力

  公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。

  6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年5月6日