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证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 032
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司，共3名特定投资者。其中，杉杉控股有限公司为公司控股股东的控股股东，同为公司实际控制人郑永刚控制的公司，因此，杉杉控股有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行股票数量为15,000万股，募集资金总额为344,550万元（含发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，上述分红相关内容需公司股东大会审议通过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
8、本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宁波杉杉股份有限公司
英文名称：Ningbo Shanshan Co.,Ltd
注册资本：41,085.82万元
法定代表人：庄巍
注册地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、锂电池行业政策支持力度大，市场空间广阔
随着电子产品的革命性发展，为了应对化石能源危机以及保护环境等共性问题的客观需求，锂离子电池的研究与推广成为我国重点关注的领域，为此政府相继推出了一系列强力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。政策内容包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面，为我国锂电池行业的发展奠定了良好的政策基础。
目前，锂离子电池的应用领域主要包括消费类电子产品、电动交通工具和储能领域。
锂电池的销量中，消费类电子产品用量居首。据预计，未来我国消费电子领域的锂电池需求将继续保持稳定增长，到2020年，国内锂电池在消费电子领域的市场规模有望达到815亿元。
动力交通领域是锂电池利用的第二大领域，国家从2009年开始推广新能源汽车，并逐步加大对新能源汽车的补贴力度。受益于各地方的刺激政策，以及新能源汽车技术本身的成熟，未来中国的新能源汽车行业市场空间巨大，私人购置与公共部门采购将共同高速增长。据预计，未来我国动力交通领域的锂电池需求将继续保持大幅快速增长，到2020年，国内锂电池在动力交通领域的市场规模有望达到656亿元，在2013年的基础上，年均复合增长率达到49.12%。
除了消费电子类产品和动力交通领域外，储能将成为未来锂电池重要的应用领域。锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命长，而且对工作环境无特殊要求，因此适用于储能领域，储能领域将成为锂电池应用新的爆发增长点。据预计，未来我国储能领域的锂电池需求有望实现爆发式增长，到2020年，国内锂电池在储能领域的市场规模有望达到120亿元，在2013年的基础上，年均复合增长率高达57.46%。
随着锂电池下游应用领域需求的快速增长将推动锂离子电池关键材料的飞速发展，其技术突破也将迸发新的趋势。未来随着新能源汽车行业的发展，锂离子电池关键材料也将迎来更为有力的政策红利和更为广阔的市场空间。
2、新能源汽车行业发展正当时，已提升至国家战略高度
新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。从国家战略高度层面，在化石能源紧缺，环境污染愈加严重的今天，发展新能源汽车已成为降低化石能源消耗、减少环境污染的有效举措，各国政府扶持新能源汽车产业发展的政策红利突显。
2011年，新能源汽车被《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》列入七大战略性新兴产业，2012年被国务院的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》确定为国家层面的新能源汽车发展战略。2014年，国家主席习近平明确指出：发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路；2015年，国务院总理李克强在《政府工作报告》中提到“推广新能源汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量”，这是历年政府工作报告中首次出现新能源汽车，将新能源汽车的地位上升到前所未有的高度。
财政部、工信部、科技部、交通部等各部委自2014年以来陆续出台了国家层面的新能源汽车政策，从财政补贴、免税、充电设施建设、科研计划等领域对新能源汽车进行部署。
基于我国庞大的汽车基数，随着国家政策的支持和技术不断提高，预计未来两年，新能源汽车行业将高速发展，市场容量巨大。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，累计产销量超过500万辆。
3、公司拟巩固锂电新能源业务领先地位，打造锂电新能源汽车产业链
公司通过多年的努力，公司开发的新能源电动汽车负极材料已成功在多家电动汽车电池生产厂商得到了应用，并正在进一步扩大销售规模。公司目前是BENZ和BMW电动汽车电池负极材料供应商，并与国际和国内的SDI、LG、Sony、ATL和比亚迪等多家电动汽车电池生产厂商进行紧密的合作，并间接接入国际国内多家电动车厂商的供应链。公司的CMS、FSN及CAG等产品已经成功的在汽车动力电池领域得到了产业化应用。随着未来公司相关产品在电动汽车行业更广泛的应用，公司将成为电动汽车新材料领域的领导者，引领国内电动汽车产业发展的风向标。
公司作为目前国内最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成成熟完整的产品体系，产品覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品。公司在充分发挥公司现有锂电业务竞争优势的基础上，将进一步向锂离子动力电池的下游应用领域——新能源汽车领域进行拓展，积极打造以锂电新能源为核心技术的整车研发、设计、销售平台，充分发挥锂离子电池和新能源汽车业务之间的协调效应，整合上下游产业链资源。
（二）本次非公开发行股票的目的
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，在巩固公司现有锂电业务竞争优势的基础上，进一步向锂离子动力电池的下游应用领域拓展，充分发挥锂离子电池和新能源汽车业务之间的协调效应，符合公司打造锂电新能源业务整合平台的重要战略部署。同时通过本次非公开发行股票可进一步改善公司的资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杉杉控股、华夏人寿和天安保险，共3名特定投资者。
截至本预案公告日，杉杉控股为公司控股股东的控股股东，为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。杉杉控股持有宁波甬港服装投资有限公司89.3211%的股权，而宁波甬港服装投资有限公司持有本公司控股股东杉杉集团62.96%的股权；此外，杉杉控股直接持有本公司控股股东杉杉集团7.04%的股权，因此杉杉控股合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团70.00%的股权。杉杉控股为本公司的关联方。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的3名对象发行，具体为杉杉控股、华夏人寿及天安保险。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次发行A股股票数量为15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
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（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
（六）限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
七、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行对象之一杉杉控股为公司控股股东的控股股东，为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。杉杉控股持有宁波甬港服装投资有限公司89.3211%的股权，而宁波甬港服装投资有限公司持有本公司控股股东杉杉集团62.96%的股权；此外，杉杉控股直接持有本公司控股股东杉杉集团7.04%的股权，杉杉控股合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团70.00%的股权。因此，杉杉控股认购本公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司股份总数为41,085.8247万股，杉杉集团持有公司13,353.6993万股，占公司股份总数的32.50%，为公司第一大股东。
杉杉控股为公司控股股东的控股股东，为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。杉杉控股持有宁波甬港服装投资有限公司89.3211%的股权，而宁波甬港服装投资有限公司持有本公司控股股东杉杉集团62.96%的股权；此外，杉杉控股直接持有本公司控股股东杉杉集团7.04%的股权，因此杉杉控股合计持有本公司控股股东杉杉集团70.00%的股权，杉杉控股与杉杉集团均为公司实际控制人郑永刚控制之公司。
按照本次非公开发行的数量15,000万股计算，本次发行后，杉杉集团的持股比例为23.81%。杉杉控股以现金方式认购公司本次发行股票后，持股比例为16.05%，杉杉集团仍为公司第一大股东。公司实际控制人郑永刚合计控制本公司的股份比例为39.86%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
公司关联方杉杉控股，以及非关联方华夏人寿和天安保险共3名特定投资者将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了股份认购协议。前述发行对象的基本情况如下：
一、杉杉控股
（一）基本情况
公司名称：杉杉控股有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：100,000万元
法定代表人：陈光华
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
成立时间：2004年8月30日
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）杉杉控股股权与其控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本预案公告日，杉杉控股的股权控制关系如下：
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（三）杉杉控股主营业务及财务情况
1、业务发展状况
杉杉控股注册资本为100,000万元，注册地址位于上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室，公司法定代表人为陈光华。主营业务主要为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料及相关的该新技术材料的研发和销售。经过多年的发展，杉杉控股已成为总资产规模约282.48亿元，营业收入约321.28亿元的企业集团。
2、2014年简要财务报表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，杉杉控股与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次发行前，公司与杉杉控股之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向杉杉控股非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与杉杉控股及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内杉杉控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与杉杉控股及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、华夏人寿
（一）基本情况
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
类 型：股份有限公司
注册资本：1,230,000万元
法定代表人：李飞
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
成立时间：2006年12月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）华夏人寿的主要股东构成
截至本预案公告日，华夏人寿的前十大股东及持股比例情况如下：
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（三）华夏人寿主营业务及财务情况
1、业务发展状况
（下转B35版）