证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-027

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、湖北凯乐科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的其他未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，共计五名特定对象。上述特定对象均于2015年5月4日与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。

  3、本次拟发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、科达商贸为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，科达商贸的持股比例将上升为24.71%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  6、科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

  ■

  本次非公开发行拟增资长信畅中20,800万元用于建设区域医疗信息一体化产业化项目，募集资金将根据公司股东大会授权使用，未流向长信畅中原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次以非公开发行股票募集资金进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。长信畅中系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，2014年度财务报告已经审计，简要财务数据请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，目前资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  8、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人的基本情况

  中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司

  成立日期：1993年2月28日

  注册资本：527,640,000.00元人民币

  营业执照号：420000000006380

  法定代表人：朱弟雄

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：凯乐科技

  股票代码：600260

  注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关

  邮编：434300

  联系电话：027-87250890

  公司网址：www.cnkaile.com

  经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司拟进一步优化产业结构

  公司的传统主营业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发。2013年以来，公司上述三大传统主业不同程度地受到市场环境变化的影响：光缆制造业竞争日益加剧；随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻；房地产业也处于低迷阶段。鉴于公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。为此，公司于2015年4月完成发行股份购买上海凡卓100%股权，将公司业务扩展至智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售领域；同时，公司拟通过本次发行增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目建设，将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；另外，公司本次发行拟投资20,800万元用于增资长信畅中，增资后持有长信畅中的股比例将达到52.14%，成为其控股股东，从而使公司业务进一步拓展至医疗信息相关的软件开发及应用系统集成领域。通过本次发行及相关募投项目的实施，将有助于公司向以移动智能终端、互联网信息化平台为核心产品和服务的，软硬件相结合的IT产业转型。

  2、可穿戴智能设备、医疗信息化产业发展空间巨大

  公司拟通过本次发行进入的可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的发展前景，有利于公司产业转型升级目标的实现：

  （1）可穿戴智能设备

  穿戴式智能设备历史最早可以追溯到20世纪70年代，但直到2013年才开始出现大量市场化比较成功的产品。随着智能手机的创新空间逐步收窄、市场增量接近饱和的情况，穿戴式智能设备作为智能终端产业下一个热点已被市场广泛认同。当前消费者已经不再满足于智能终端的电话和视频功能，更多领域的应用将更加契合穿戴式智能设备，而穿戴式智能设备的便捷性较佳，用户还可以通过此类终端实现许多原智能手机无法实现的功能。穿戴式智能设备正以最快的速度翻新消费性科技商品，市场普遍预期穿戴式智能设备的成长将更甚于智能手机和平板电脑，穿戴式智能设备将带来广阔的市场。

  市场研究机构 Research and Markets 2014 年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。国内市场方面，根据Enfodesk易观智库的预测，2014年国内智能可穿戴设备市场规模为22亿元人民币；2015年，Apple Watch的正式上市极大的刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币；预计2017年市场规模将会接近300亿元人民币。

  目前，穿戴式智能设备处于快速阶段，市场有较大的上升潜力和想象空间。

  （2）医疗信息化

  我国卫生信息化建设经历了从无到有，从局部到全局，从医院向其他各个业务领域不断渗透的过程，卫生信息化逐渐成为医疗卫生服务体系不可或缺的部分。最初是 20 世纪 90年代计算机技术应用于医院管理，主要是医院财务管理、收费管理、药品管理等。SARS 危机以后，卫生部在几年时间内，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，各级疾病预防控制机构和卫生行政部门可以同时在线报告信息，极大地提高了传染病疫情等报告的及时性和准确性。在医院，信息化建设的重点转移到临床信息系统建设，如逐步推广HIS（医院管理信息系统）、PACS（影像存储与传输系统）、RIS（放射信息管理系统）、LIS（实验室信息管理系统）等临床信息系统。2010 年全国确定了一批信息化试点省市区，2012 年全面开展建设，医疗卫生信息化进入了黄金发展阶段。2013 年国家卫生计生委明确了人口健康信息化“十二五”和“十三五”时期的阶段性建设目标，将全面建成全行业实用、共享、安全的人口健康信息网络，方便群众获得优质高效的医疗卫生服务，提高卫生计生科学管理水平。

  未来，我国医疗信息化的需求将进一步增加，主要表现在：

  ①人口老龄化等问题加剧医疗需求，医疗信息化是趋势

  据 Bloomberg预计，到2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。根据联合国老龄化社会的标准，我国在 2000 年就已经进入了老年社会（65 岁以上人口占比达到 7%即是老年社会）。老龄化加剧，空巢老人数量的增加，刺激医疗服务需求大增。同时，现代社会的精神压力和环境污染等影响，慢性病年轻化和亚健康人群数量的增加，也大大增加了对医疗服务的需求。医疗信息化能够实现数据管理、提升医疗服务效率，缓解人口老龄化等社会问题对医疗服务的需求压力。

  ②医疗资源配置不均，医疗信息化平台能够实现资源配置

  我国地区间的物质和人力医疗资源差距继续扩大，城市人口平均拥有的医疗资源是农村人口的 2.5 倍以上。医疗资源的分布与地区的经济发展情况直接挂钩，医疗资源的配置不均。医疗信息化能够协助移动医疗实现医生和患者的远程交流、患者体征和病理数据的实时传输至医生、医生和医生之间的沟通、医生的闲暇时间多利用等，在很大程度上能够优化医疗资源配置。

  公司通过增资长信畅中布局医疗信息化产业，将在接下来的行业发展中获得成长的机会。

  3、公司资产负债率偏高，资金压力较大

  近几年，公司原有业务受行业景气度和市场竞争压力影响，发展较缓，公司积极加快转型升级步伐，导致公司资产负债率偏高。截至2015年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到15.03亿元和7.29亿元，资产负债率达到 65.93%。公司迫切希望通过股权融资筹措资金以偿还部分金融机构债务，从而改善资产负债结构。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、开拓新主业，加快公司发展

  本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司依托子公司上海凡卓强大的研发和设计能力，进入前景广阔的可穿戴智能设备行业，未来公司业务将获得进一步快速发展。同时，本次发行完成后，长信畅中将成为公司的控股子公司，长信畅中主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，公司将以长信畅中为平台进入医疗信息化产业，随着区域医疗信息一体化产业化项目的建设，医疗信息产业将成为公司的新主业。上述投资项目的实施，是公司进军智能穿戴、医疗信息业，探索新主业的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力，有利于公司发展战略格局的突破。

  2、偿还金融机构债务、优化财务结构

  公司对外融资主要通过银行等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。公司近三年末借款余额较大，合并报表资产负债率均超过60%。随着公司业务规模的扩大和业务的进一步转型升级，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还金融机构债务，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，五名特定对象承诺均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象之一科达商贸，系本公司控股股东，为本公司的关联方；其他发行对象刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，在本次发行前均未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：向科达商贸发行3,700万股、向刘洋发行2,000万股、向天津硅谷天堂发行1,000万股、向吴仲翔发行800万股、向朱妙福发行400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行的对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份。科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

  ■

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象科达商贸为本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，科达商贸直接持有本公司117,778,999股股份，持股比例为22.32%，为本公司的控股股东。凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。前次发行股份购买上海凡卓100%股权并配套融资完成工商登记后，科达商贸直接持有本公司147,240,756股股份，持股比例为22.08%。本次非公开发行股份完成后，科达商贸将持有公司184,240,756股股份，占公司本次发行后总股本的比例达24.71%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为凯乐塑管厂。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行的相关议案经2015年5月4日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

  第二章 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）科达商贸

  1、发行对象概况

  公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司

  注册资本：3,101万元

  法定代表人：邝永华

  成立日期：2000年9月18日

  住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  2、股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，科达商贸的股东及持股比例如下：

  ■

  科达商贸的控股股东为本公司的实际控制人凯乐塑管厂。

  3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  科达商贸主营业务为：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  科达商贸最近三年经审计的主要经营数据如下：单位：元

  ■

  4、科达商贸最近一年经审计的简要会计报表

  （1）截至2014年12月31日的资产负债表单位：元

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  （2）2014年的合并利润表单位：元

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  （二）刘洋

  姓名：刘洋

  住所：湖南省岳阳市岳阳区

  简历：刘洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年至今，任可为投资有限公司副总经理。

  （三）天津硅谷天堂

  天津硅谷天堂拟通过其成立和管理的“硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划”认购本次非公开发行股份。天津硅谷天堂及硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划的相关情况如下：

  1、发行对象概况

  公司名称：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：余葆红

  成立日期：2010年9月28日

  住所：天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座605d室

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

  2、股权结构及控制关系

  天津硅谷天堂的股权结构及控制关系如下:

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  截至本说明书出具日，山水控股持有硅谷天堂45.13%的股权，为硅谷天堂的第一大股东，李国祥、王林江分别持有山水控股50%的股权，合计持有山水控股100%的股权；五木阳光持有硅谷天堂4.30%的股权，为硅谷天堂的第三大股东，李国祥、王林江分别持有五木阳光50%的股权，合计持有五木阳光100%的股权；李国祥、王林江合计间接持有公司49.43%的股权，李国祥、王林江合计直接持有公司1.96%的股权。综上，李国祥、王林江合计持有公司51.39%。

  3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  天津硅谷天堂成立于2010年，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。目前公司管理基金20余只，受托资产管理规模30亿元左右。

  4、本次拟认购的资产管理计划

  硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划拟由天津硅谷天堂筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。

  5、天津硅谷天堂最近一年的简要会计报表

  （1）截至2014年12月31日的资产负债表单位：元

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  （2）2014年利润表单位：元

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  （四）吴仲翔

  姓名：吴仲翔

  住所：上海市宝山区

  简历：吴仲翔先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，近五年退休在家。

  （五）朱妙福

  1、发行对象概况

  姓名：朱妙福

  住所：上海市浦东新区

  简历：朱妙福先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，近五年退休在家。

  二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  发行对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与控股股东科达商贸、实际控制人凯乐塑管厂及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

  公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，实际控制人凯乐塑管厂、控股股东科达商贸及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，凯乐塑管厂、科达商贸及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要是关联销售、采购、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  本次发行预案披露前24个月内，刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2015年5月4日，公司分别与认购人科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。协议主要内容如下：

  一、认购数量及认购价格

  认购数量：本次非公开发行股票数量为不超过7,900万股，由科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福认购。其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。

  认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为12.42元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  认购价格和数量的调整：如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

  二、认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：现金认购

  支付方式：自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。

  锁定期：本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。

  三、双方的声明和保证

  双方的声明和保证约定如下：

  （1）发行人是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

  （2）认购方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司/自然人，有权签订并履行本协议；

  （3）认购方签署本协议不违反任何中国法律，亦不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

  （4）认购方应在《缴款通知书》规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方承担全部责任。

  四、协议的生效条件及生效日期

  本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （1）发行人董事会批准本次发行及本协议；

  （2）发行人股东大会批准本次发行及本协议；

  （3）中国证监会核准本次发行事宜；

  （4）标的资产长信畅中董事会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；

  （5）标的资产长信畅中股东大会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；

  （6）中国证监会批准标的资产长信畅中发行事宜（如需）。

  五、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元

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  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目

  1、上海凡卓是公司的全资子公司，基本情况如下：

  （1）基本信息

  名称：上海凡卓通讯科技有限公司

  成立日期：2010年4月21日

  住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

  法定代表人：刘俊明

  注册资本：601.9881万元

  营业执照注册号：310112000972756

  经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。

  （2）主营业务情况

  上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和707万台。截止目前，上海凡卓已经完成了4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。上海凡卓在维持现有手机主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。

  2、穿戴式智能设备产业化项目概况

  本项目建设的总投资为18,046.56万元。

  本项目通过穿戴式智能设备研发中心和营销中心的建设，进行穿戴式智能设备产品的研发、推广和销售。其中，研发中心主要研发以智能健康手环为智能终端的产品，包括智能健康手环产品的ID工业设计、硬件结构设计、应用软件和驱动软件设计、特殊应用材料设计等研发设计，并进行配套的硬件测试和软件测试工作；营销中心通过建设营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商渠道和电商销售模式，来推动穿戴式智能设备的销售；本项目产品的生产则由代加工厂完成。

  本项目的实施有助于上海凡卓快速布局穿戴式智能设备产业，推动智能健康手环等智能终端产品的销售，从而进一步优化产品和客户队列，使上海凡卓成为移动互联行业的有力竞争者。

  3、项目必要性分析

  （1）可穿戴式智能设备是智能终端行业下一创新周期的核心产品

  上世纪80年代IBM推出个人计算机将计算机推进家庭领域， 90年代互联网革命将用户联系在一起，2000年以后智能移动产品开始兴起，每一轮创新周期都带来整个IT行业的剧烈变化，由此诞生了IBM、英特尔、微软、谷歌、亚马逊、苹果、三星等国际科技巨头。未来行业将如何发展，硬件终端作为服务的载体，其发展更将牵动整个行业的发展方向和商业模式的变迁。从目前来看，穿戴式智能设备已经成为国际科技巨头重点推进和研究的领域，将成为下一个创新周期的核心产品，是智能终端行业的发展趋势。

  上海凡卓作为具有自主研发能力的智能手机应用技术的开发者，必须抓住这一轮行业发展的趋势，积极投入到可穿戴智能设备领域中，以形成竞争新优势，增强长期发展动力。

  （2）可穿戴智能设备市场增量空间巨大，前景广阔

  市场研究机构 Research and Markets 2014 年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。

  全球穿戴式智能设备市场规模预测（单位：亿美元）

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  数据来源：Research and Markets

  根据Enfodesk易观智库的预测，中国可穿戴智能设备市场在2014年的规模为22亿元人民币。2015年，Apple Watch的正式上市极大地刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币。在2017年，市场规模增速有所回落，但预计市场规模依然会接近300亿元人民币。

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  目前穿戴式智能设备市场处于快速发展阶段，未来的市场增量空间巨大，发展可穿戴智能设备业务能够提升上海凡卓的盈利能力及核心竞争力。

  4、项目可行性分析

  （1）国内穿戴式智能设备产业政策的支持

  面对快速发展的穿戴式智能设备产业，我国政府在政策、标准等方面先后作出一系列的部署和安排，行业组织也在蓬勃发展。

  2013年年底，发改委发布《实施 2013 年移动互联网及 4G 产业化专项的通知》，对移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)的多个热点领域提出多项提振措施，其中一个亮点就是对穿戴式智能设备研发及产业化的支持。根据《通知》，国家发改委将重点支持研发低功耗的穿戴式智能设备系统设计技术、面向穿戴式智能设备的新型人机交互技术及新型传感技术、 穿戴式智能设备与智能终端的互联共享技术、 穿戴式智能设备应用程序及配套的支撑系统技术，实现穿戴式智能设备产品产业化。

  2014 年，相继有穿戴设备委员会、中国可穿戴计算产业推进联盟、智能眼镜产业联盟、爱戴联盟等行业组织成立。穿戴式智能设备国家标准制定工作也于今年启动，这将加快穿戴式智能设备在我国普及速度，迎来一个穿戴式智能设备时代。

  （2）消费者认知加强，穿戴式智能设备潜在市场需求巨大

  穿戴式智能设备能够替代手机部分常用功能，市场机会得以验证。根据 KPCB 提供的智能手机用户使用习惯数据，每个智能手机用户每天会查看手机约 150 次，其中使用次数最多的功能分别为即时聊天、语音通话和查看时间，共计 63 次，再加上听音乐和闹钟这些均可由穿戴式智能设备替代的功能，智能手机用户每天有 56%的手机使用行为可由穿戴式智能设备所替代，而这也是穿戴式智能设备的潜在市场。

  用户对穿戴式智能设备产品认知度高。根据百度 2013 年 11 月发布的穿戴式智能设备用户需求研究报告，93%的用户认知穿戴式智能设备。70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表。百度研究报告显示，在不考虑价格的前提下，70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表，接近 30%的用户表示一定会购买，可见产品市场潜力较大。

  （3）配套技术不断演进，为穿戴式智能设备市场腾飞奠定基石

  ①芯片技术

  相比智能手机，穿戴式智能设备体积更小，其芯片要求体积小、低功耗、高集成。随着穿戴式智能设备市场的逐步升温，芯片制造商开始加大该领域拓展力度。

  ②传感技术

  穿戴式智能设备技术中，最核心的是检测和输出无限接近人类的感觉和动作信息的技术，即传感器技术。在可穿戴智能设备市场的驱动下，全球传感器厂商也相继推出了与之相适应的传感器方案。

  ③NFC（近距离无线通讯）技术

  NFC 技术目前已经被广泛应用在各种移动终端，基于此技术的移动支付、电子设备操控、汽车解锁、家居安防、广告推送等功能层出不穷。2014 年 9 月苹果发布会革命性产品Apple Watch，已搭载NFC芯片，用于支付。

  ④人机交互技术

  穿戴式智能设备的人机交互技术打破了传统的鼠标、键盘录入或使用机械语音对话的屏幕，进化到使用眼球识别、语音控制、远程触控、意念控制等技术为入口的全新控制手段。

  （4）大数据和云服务技术为可穿戴智能设备提供大生态环境

  智能可穿戴设备是数据终端收集装置，可以长时间连续不间断的采集用户使用过程中产生的数据，通过将数据上传到云端进行大数据分析，可以更好的发现用户的关键特征，为用户提供定制的量身打造的意见和建议，可以进一步提升用户对于终端设备和软件设备的使用黏性；同时，利用云服务，互联网企业可以打造开放的数据平台和生态平台，将产品很好的融合在一起形成大生态环境。

  （5）上海凡卓对于穿戴式智能设备有着一定的技术基础

  上海凡卓现有员工200余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的穿戴式智能设备项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共同性，特别是基于Andriod系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等等与智能穿戴项目均有共通性，技术储备充足；同时，在智能穿戴产品应用的上下游资源与上海凡卓现有智能通讯产品在产业链上基本重合，上海凡卓整合多年的供应链资源能为可穿戴智能设备产品的顺利上市提供最坚实的支撑。

  5、项目建设周期和建设内容

  穿戴式智能设备产业化项目建设周期为1年半，计划于2015年下半年开始投入，至2016年底完成全部投入。

  研发中心建设主要包括与穿戴式智能设备研发相关的研发场所、设备及研发人力的建设和投入，包括材料实验室、音频实验室、射频实验室、高低温实验室、跌落及三防实验室、精密传感实验室等实验、检测设施的建设；同时，为进一步推动智能健康手环等产品的消费性应用，研发中心建设还将搭建开放式智能穿戴产品应用管理、共享的互联网平台，以平台兼容接入其他品牌手环、手表、手机等穿戴设备，为用户提供穿戴设备应用管理、运动状态监测、身体健康状况监测平台，以及运动状态分享为方式的社交平台。

  营销中心建设在于构建一个与穿戴式智能设备销售相配套的、有特色的营销网络，推动公司穿戴式智能设备的销售，包括建设产品营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商的产品销售渠道和电商销售模式。其中，产品营销旗舰店在北京、上海、深圳各设一处，主要为公司形象展示和产品展示，预计各处展厅面积在200平米左右。

  6、项目投资概算

  项目总投资预算为 18,046.56 万元。其中，建筑安装工程投入 8,000 万元，设备投入1,794.56万元，营销中心租金及装修费投入732 万元，技术开发和培训费投入5,520万元，另外投入铺底流动资金2,000万元。具体如下：

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  7、项目经济效益

  本项目生产经营期按8年计算，建设完成后年均营业收入为约36,500万元，年均净利润约为4,689.06万元，内部收益率为19.37% ，静态投资回收期为3.96年，动态投资回收期为5.02年。

  8、项目审批情况

  本项目目前正在履行立项报批程序。

  （二）增资长信畅中用于区域医疗信息一体化产业化项目

  公司将本次非公开发行募集资金中的20,800万元用于增资长信畅中，并用于长信畅中区域医疗信息一体化产业化项目的建设。公司于2015年5月4日与长信畅中签订了《附条件生效的认购协议》，公司拟以8元/股的价格认购长信畅中2,600万股，增资总额为20,800万元。增资后，公司将累计持有长信畅中52.14%的股份，并有权向长信畅中委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为长信畅中的控股股东。

  本次增资前后，长信畅中的股权结构情况如下：

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  1、长信畅中基本情况

  （1）基本信息

  公司名称：湖南长信畅中科技股份有限公司

  注册资本：3131.5万元

  法定代表人：陈练兵

  有限公司设立日期：1997年08月01日

  股份公司设立日期：2011年10月17日

  住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

  董事会秘书：徐玉堂

  主营业务：计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成。

  长信畅中的股票于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为830872。

  （2）股权结构

  截至认购协议签订日前，长信畅中的前十名股东结构如下：

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  （3）实际控制人简介

  长信畅中本次增资前，陈练兵持有公司股份944.20万股，持股比例为30.15%，担任公司董事长兼总经理。赵辉持有公司股份362.98万股，持股比例为11.59%。陈练兵与赵辉系配偶关系，共同持股比例为41.74%。二人能够对公司经营决策产生实质性影响，是公司的实际控制人。

  陈练兵，男，中国国籍，加拿大永久居留权，1965年6月出生，毕业于长沙铁道学院，硕士学历。1988年至1992年在长沙铁道学院任教，1992年至1997年任长沙长信电子技术公司总经理。1997年8月1日长信畅中有限公司成立以来，陈练兵一直系第一大股东，一直担任有限公司执行董事，2011年10月长信畅中股份公司成立后，陈练兵担任公司董事长兼总经理，系长信畅中管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影响。

  赵辉，女，加拿大国籍，1964年8月出生，住所：加拿大。毕业于湖南大学“会计和财经”研究生班。1985-2001年任湖南长沙工商贸易和旅游学院教师，2001年移民加拿大，2007年3月加入加拿大国籍。

  （4）长信畅中控股子公司简介

  长信畅中设立有湖南畅中科技有限公司与重庆畅中科技有限公司两家全资子公司，具体情况如下：

  ①湖南畅中科技有限公司

  法人代表：高峰；

  注册资本：200 万元；

  实收资本：200 万元；

  住所：长沙高新开发区火炬城湘许大厦 908 号；(下转B37版)