证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-037

  克明面业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年5月4日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2015年4月28日以电话及电子邮件形式发出通知，因董事长陈克明先生出国考察无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事长陈克明先生因出国考察无法出席本次会议，书面委托董事陈克忠先生出席会议并投票。公司全体监事列席会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  （一）《关于公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

  内容：根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的各项授权条件。董事会确定以 2015年5月4日作为本次预留股票期权与限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予预留的股票期权16.00万份，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票31.33万股。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  （二）《关于修订公司章程的议案》

  内容：公司本次会议审议《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，向符合条件的22名激励对象授予31.33万股限制性股票，如此议案获得通过并在本次授予限制性股票登记完成后，公司总股本将由85,212,000股增加至85,525,300股，注册资本将由85,212,000.00元增加至85,525,300.00元。根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会将对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  （三）《关于受让子公司部分股权的议案》

  内容：本公司于2013年2月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》。公司以2,800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”），并在延津面粉成立后拟建一条日处理小麦500吨的面粉生产线项目。

  现河南金粒食品有限责任公司因资金周转困难,将其所持延津面粉41.67%的股权转让给本公司,股权转让价格为1元/股，合计人民币 2,000万元。股权转让完成后,本公司对延津面粉的出资总额变更为人民币 4,800 万元,出资比例由58.33%增至 100%。

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2015年5月4日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-038

  克明面业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年4月28日以电话和电子邮件的方式发出，于2015年5月4日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  二、监事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  《关于公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

  内容：经核查监事会认为，本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3》规定的激励对象条件,符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次股权激励计划（草案）确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司监事会

  2015年5月4日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-039

  克明面业股份有限公司

  关于公司向激励对象授予

  预留股票期权与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2015年5月4日召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序

  （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的首次股票期权的行权价格为31.05元，首次限制性股票的授予价格为15.33元。

  4、激励对象：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，首次股票期权与限制性股票授予的激励对象共计48人。

  5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：

  （1）股票期权的行权安排

  首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分五期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按25%、25%、25%和25%的行权比例分四期行权。

  ■

  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  (2)限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分五期申请解锁。具体解锁安排如下表所示 ：

  ■

  预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按25%、25%、25%和25%的解锁比例分四期解锁。

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

  （1）股票期权行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

  B、公司未发生以下任一情形：

  (a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (c)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  C、激励对象未发生以下任一情形：

  (a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  (b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  (d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  D、公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，行权考核年度为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度；预留的股票期权分四期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  某一激励对象未满足上述行权条件第A条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第C条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第D条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （2）限制性股票的解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

  B、公司未发生以下任一情形：

  （a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (c)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  C、激励对象未发生以下任一情形：

  （a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  (b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  (d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  D、公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的限制性股票分五期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。预留的限制性股票分四期解锁，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  某一激励对象未满足上述解锁条件第A条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第C条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第D条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 。

  4、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

  6、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划第三章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、限制性股票的授予条件

  （1）克明面业未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  2、股票 期权的授予条件

  （1）克明面业未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  董事会经过认真核查，认为本次预留股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足，不存在相关规定及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

  三、股票期权与限制性股票的授予情况

  （一）股票期权的授予情况：

  1、本次预留股票期权的授予日：5月4日

  2、本次预留股票期权的行权价格：46.60元

  3、本次预留股票期权的激励对象及激励对象获授数量：

  根据激励计划规定，本次授予预留股票期权的激励对象共12名，授予预留的股票期权数量为16.00万份。具体情况如下表：

  ■

  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

  （二）限制性股票的授予情况：

  1、本次预留限制性股票的授予日：5月4日

  2、本次预留限制性股票的授予价格：23.69元

  3、本次预留限制性股票的激励对象及激励对象获授数量：

  根据激励计划规定，本次授予预留限制性股票的激励对象共22名，授予预留的限制性股票数量为31.33万股。具体情况如下表：

  ■

  本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

  授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  四、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

  因公司暂未实施2014年度利润分配方案， 因此公司权益分派对股权激励计划授予相关参数不构成影响，无需进行调整。

  五、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为5月4日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

  经测算，预计未来5年预留股票期权与限制性股票激励成本合计为653.66万元，在2015年-2019年成本分摊情况如下表所示：

  ■

  本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2015年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票事项，发表独立意见如下：

  1、董事会确定本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015年5月4日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

  2、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予预留股票期权与限制性股票的条件已满足。

  3、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们同意公司向12名激励对象授予预留的股票期权16.00万份，向22名激励对象授予预留的限制性股票31.33万股。

  八、监事会对激励对象名单的核实意见

  经核查监事会认为：本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3》规定的激励对象条件,符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次股权激励计划（草案）确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  九、律师法律意见书结论性意见

  1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权。

  2、公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。

  3、公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。

  4、本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权与限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

  十、备查文件

  （一）第三届董事会第十五次会议决议；

  （二）第三届监事会第十三次会议决议；

  （三）独立董事关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见；

  （四）湖南启元律师事务所关于克明面业第二期股票期权及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2015年5月5日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-040

  克明面业股份有限公司

  关于受让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  交易简要内容：公司拟受让河南金粒食品有限责任公司（以下简称“金粒食品”）所持延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）2,000万股的股权。 

  本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）于2013年2月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》。公司以2,800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立延津克明面粉有限公司，并在延津面粉成立后拟建一条日处理小麦500吨的面粉生产线项目。延津面粉是公司控股子公司，现有注册资本为4,800万元，本公司持有 2,800万股，占 58.33%的股权；金粒食品持有2,000 万股，占 41.67%的股权。

  现河南金粒食品有限责任公司因资金周转困难,将其所持延津面粉41.67%的股权转让给本公司,股权转让价格为人民币2,000万元。股权转让完成后,本公司对延津面粉的出资总额变更为人民币 4,800 万元,出资比例由58.33%增至 100%,延津面粉成为公司的全资子公司。

  (二)会议审议情况

  2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司股权的议案》。根据有关规定,本次交易由本公司董事会审议批准,无需本公司股东大会和其他有关部门批准。

  (三)本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称: 河南金粒食品有限责任公司

  成立日期: 2008年11月28日

  企业性质: 有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：延津县永安大道西段155号

  法定代表人: 冯友明

  注册资本: 4,000万元，主要股东为冯友明先生，其持有金粒食品87.5%的股份

  营业执照注册号：410726100002946，

  经营范围：粮油购销、面粉加工。

  关联关系: 金粒食品与公司及公司控股股东克明投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的公司概况

  公司名称：延津克明面粉有限公司

  成立日期2013年11月28日

  企业性质:有限责任公司

  住所：延津县产业集聚区南区

  法定代表人: 李文斌

  注册资本: 4,800万元整

  经营范围: 粮油、面粉，购销；面粉加工（筹建项目）。（涉及许可经营项目的凭许可证经营，未获审批前不得经营）

  (二)本公司本次受让41.67%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施,不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

  (三)主要股东

  延津面粉注册资本为4,800万元，其中公司出资2,800万元，占股本的58.33%。金粒食品出资2,000万元，占股本的41.67%。

  （四）延津面粉最近一年又一期主要财务数据

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  注：上表 2014年度财务数据经天健会计师事务所审计。

  （五）交易标的定价情况：受让价格与转让方协商确定为每股1元。

  四、股权收购协议主要内容

  公司近日与河南金粒食品有限责任公司签订了《股权转让合同》。主要内容如下：

  1、股权转让

  金粒食品同意根据本合同规定的条款和条件向公司转让延津面粉2，000万元股权（以下简称“指定股权”），占延津面粉注册资本的41.67％，公司同意根据本合同规定的条款和条件受让指定股权。

  2、价款及支付

  股权转让价格为壹元/股（含权），总计贰仟万元人民币。价款支付方式为：本合同签署后15日内支付总价款的20％，计肆佰万元。余80％款项，计壹仟陆佰万元，在股东变更工商登记手续办理办理完毕后20日内支付。

  3、合同效力及其他

  本合同自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立，经公司董事会审议通过之日起生效。

  五、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响

  本次交易有利于公司进一步加强对子公司的管控，加快面粉生产线项目建设进度，增强及时合理的控制风险的能力，符合公司的长远规划及发展战略。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、《股权转让协议》 。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2015年5月4日